证券时报多媒体数字报

  天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券债项评级为AA+；本期债券上市前，本公司所有者权益为772,424.16万元（2014年末合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为66,107.54万元（2012年、2013年和2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、本公司所处的水泥行业与国民经济增长速度和基础设施建设密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整或国家对基建、房地产行业的宏观调控发生政策变化，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及盈利水平产生不利影响。

  三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为0.72、0.88、0.81和0.89，速动比率分别为0.61、0.77、0.67和0.82，资产负债率分别为63.62%、64.92%、64.77%和64.85%。

  四、发行人专业从事水泥和熟料的生产和销售业务，公司近三年大部分收入都集中在水泥行业，营业收入的增长高度依赖水泥行业尤其是河南省和辽宁省水泥行业的发展。国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而水泥行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经出台了一系列环保、税收、外贸等政策加强对水泥行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后水泥产能，同时严格审查和控制新上产能。国家宏观政策的上述变化将导致水泥行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。

  五、公司所处水泥行业为高耗能行业，煤电成本占生产成本的比例在50%以上。煤电价格受国内需求及国内国际供应状况影响较大，价格容易产生波动。近几年由于国家宏观经济环境和相关政策的变化，煤炭、电力、运输价格有较大波动，给发行人的成本控制带来一定压力。发行人已通过采取集中采购、错季采购等方式降低煤炭采购成本，通过错峰用电，余热发达实现部分自给自足等方式降低电力采购成本以及合理制定销售价格等方式应对原材料价格的波动。未来若煤电等主要燃料及动力价格继续波动，且发行人未能采取有效措施对冲相关风险，将会影响公司的盈利能力。

  六、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司净利润分别为78,088.21万元、55,502.36万元、57,950.85万元和6,404.71万元，净利润有所波动，公司销售毛利率分别为26.22%、22.32%、23.72%和27.10%，毛利率水平有小幅波动。2010年下半年起，国家对水泥行业实施严格的环保措施及淘汰落后产能政策，使得2011年、2012年水泥市场供不应求，2012年公司产品售价较2013年、2014年等正常年份较高，毛利率和净利润也相应较高；2012年后受国家宏观经济政策持续收紧、经济增长放缓等因素影响，发行人的产品售价有所降低，同时发行人及时调整营销策略，盈利能力回归正常水平。若国家政策继续收紧并影响发行人上下游相关行业，且发行人不能合理调整产能，降低生产成本和销售成本，发行人的盈利能力将会存在下降的风险。

  七、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人营业外收入分别为29,194.44万元、26,564.44万元、34,769.63万元和3,487.67万元，占营业收入总额的比例分别为3.73%、2.96%、3.80%和2.44% ，占利润总额的比例分别为27.99%、35.28%、45.05%和34.28%。发行人营业外收入主要为政府补助，主要是根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其它产品增值税政策问题的通知》，发行人就利用废渣生产水泥产品获得的增值税退税，以及地方政府为了鼓励地方投资给予发行人的政府补贴。上述优惠政策目前仍然有效，但若国家调整相关产业政策，可能导致发行人税收优惠或补贴力度减弱，从而影响发行人营业外收入，进而影响发行人的盈利能力。发行人存在营业外收入占比较高的风险。

  八、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人短期有息负债分别为49.02亿元、58.02亿元、71.99亿元和78.63亿元，呈逐年上升趋势。发行人短期有息负债逐年升高，面临着短期债务集中偿付的风险。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金流量净额较为稳定，但若出现经济衰退，发行人盈利能力将有可能下降，发行人或将不能获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响，诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影响，发行人从银行获得信贷资金支持或将受到影响，可能导致发行人面临短期偿债压力较大的风险。

  九、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人其他应收款分别为49,021.04万元、122,977.68万元、104,783.72万元和104,137.61万元，占总资产的比例分别为2.72%、6.02%、4.78%和4.69%。发行人其他应收款余额较大，主要是由于支付的不具备股权投资确认条件的收购款计入其他应收款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人预付账款分别为138,996.25万元、158,195.31万元、86,366.74万元和112,344.43万元，占总资产的比例分别为7.70%、7.74%、3.94%和5.06%。发行人预付账款主要是预付的原材料款和工程款。发行人其他应收款和预付账款金额较大，未来若发行人其他应收款及预付账款金额进一步增长，将占用公司大量流动资金，并对公司债务融资工具的到期兑付产生一定影响。

  十、公司水泥和熟料价格继续下滑的风险。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人水泥售价分别为259.28元/吨、219.68元/吨、216.54元/吨和210.32元/吨；熟料售价分别为238.75元/吨、202.10元/吨、195.71元/吨和189.33元/吨，价格呈下滑趋势。目前水泥行业已进入同质化竞争阶段，短期内水泥行业经营情况较差的状况难以改变，受水泥产能过剩及需求不振等因素影响，未来公司水泥价格仍存在下降的可能。若未来水泥和熟料价格继续下滑，将削弱发行人盈利能力，对发行人经营构成较大风险。

  十一、公司主营区域市场行情不景气对公司经营业绩带来不利影响的风险。发行人产品销售区域主要集中在河南省和辽宁省，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，两省销量占发行人主营业务收入的比重分别为92.22%、92.72%、94.81%和92.88%。水泥需求与经济增长特别是固定资产投资增长存在较强的正相关性，基本随经济发展趋势同向波动。近年来，河南省和辽宁省经济增速持续放缓，固定资产投资增速也有所回落，且辽宁省2014年固定资产投资出现下滑。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，河南省GDP增长率分别为10.1%、9.0%、8.9%和7.0%，固定资产投资增速分别为22.5%、22.2%、18.0%和16.3%，GDP和固定资产投资虽持续增长，但增速持续下滑。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，辽宁省GDP增速分别为9.5%、8.7%、5.8%和1.9%，增速下滑明显；固定资产投资增速为23.5%、15.1%、-1.5%和-16.5%，固定资产投资出现回落。未来河南省和辽宁省经济增长仍存在一定的下行压力，存在探底的可能性。未来若河南省和辽宁省市场行情不景气，将影响发行人的盈利水平和偿债能力。

  十二、2013年2月4日，公司公开发行2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券，债券简称“13天瑞水泥债”，发行规模20亿元。公司于2014年2月4日和2015年2月4日按照约定完成了付息工作。

  “13天瑞水泥债”将于2021年2月4日兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部分将于2018年2月4日兑付。本次债券期限为5年，在第3年末设置了发行人调整票面利率选择权以及投资者回售选择权，本次债券如果于2015年完成发行，则将于2020年兑付，若投资者行使回售选择权，则回售部分将于2018年兑付。公司有可能会出现“13天瑞水泥债”和本次债券于2018年同一年兑付的情况，可能会给公司带来一定的偿还压力。

  十三、有息负债增长较快及偿债压力较大的风险。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，发行人资产负债率分别为63.62%、64.92%、64.77%和64.85%，有息负债分别为100.79亿元、114.76亿元、114.00亿元和125.38亿元，有息负债占负债总额比率分别为87.81%、86.50%、80.28%和87.08%，报告期内发行人有息负债规模呈上升趋势。近年来发行人由于扩大主营业务规模、以及在行业内兼并重组，导致有息负债规模增加，发行人存在有息负债增长较快及偿债压力较大的风险。

  十四、受限资产规模较大风险。截至2015年3月31日，发行人共有受限资金（保证金、质押存款）314,662.97万元，占货币余额的63.72%；发行人抵押的机器设备合计账面价值为123,004.25万元，抵押的土地和房产合计账面价值为45,076.54万元，抵押的矿业权合计账面价值为139.07万元，三项抵押资产共计168,219.86万元，占2015年3月末发行人非流动资产总额的比例为12.26%；发行人受限资产账面价值总计482,882.83万元，占发行人总资产的比例为21.75%，占发行人2015年3月末净资产的比例为61.87%。目前，发行人存在受限资产规模较大的风险。

  十五、对内、对外担保风险。截至2015年3月31日，发行人及下属子公司对内担保余额181,960.00万元，占净资产的比例为23.31%。截至2015年3月31日，发行人对外担保余额80,065.00万元，占公司净资产的比例为10.26%，发行人对外担保全部为对发行人关联方的担保。发行人对外担保余额较大且发行人与被担保企业的行业相关度很高，一旦行业景气下降，发行人可能面临代偿风险。

  十六、截至2015年4月15日，发行人的间接股东天瑞（国际）控股有限公司已收购中国山水水泥集团有限公司（香港上市公司，00691）总计951,462,000股股份，占中国山水水泥集团有限公司于2015年4月15日已发行股份的28.16%，成为中国山水水泥集团有限公司的第一大股东。

  截至2015年4月17日，发行人的间接股东天瑞集团股份有限公司已收购河南同力水泥股份有限公司总计71,365,588股股份，占河南同力水泥股份有限公司于2015年4月17日总股本的15.03%。

  以上收购行为可能会对发行人的经营产生影响。

  十七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  十八、本期债券设置发行人调整利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。本期债券设置债券持有人回售权，即债券持有人可在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  十九、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  二十、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。本次评级结果与公司最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。大公国际对公司发行的“12瑞水泥MTN1”、“12瑞水泥MTN2”两只中期票据以及“12瑞水泥CP002”、“13瑞水泥CP001”、“13瑞水泥CP002”、“13瑞水泥CP003”、“13瑞水泥CP004”五只短期融资券进行资信评级，并给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与本次评级结果存在差异。

  二十一、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  二十二、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  二十三、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  释 义

  募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次债券的发行经公司董事会于2015年3月16日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东于2015年4月16日批准通过。在股东决定授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元）。

  2、经中国证监会证监许可[2015]2117号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  1、发行主体：天瑞集团水泥有限公司。

  2、债券名称：天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券。

  3、发行规模：本次债券的发行规模为人民币10亿元。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券设置提前还本条款，若债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年9月25日和2020年9月25日兑付本期债券剩余本金的50%和50%。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本期债券的起息日为2015年9月25日。

  12、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的9月25日，2019年、2020年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的9月25日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  14、兑付日期：本期债券设置提前还本条款，若债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年9月25日和2020年9月25日兑付本期债券剩余本金的50%和50%。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  15、计息期限：本期债券的计息期限自2015年9月25日至2020年9月24日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年9月25日至2018年9月24日。

  16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  19、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月25日一起支付。

  本期债券本金采用提前偿还方式，若债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债券剩余本金50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

  22、募集资金专项账户：发行人在平安银行股份有限公司郑州分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与平安银行股份有限公司郑州分行签订《资金专项账户监管协议》。

  23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金5亿元用于偿还公司债务，5亿元用于补充流动资金。

  28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2015年9月23日

  发行首日：2015年9月25日

  预计发行期限：2015年9月25日至2015年9月28日

  网下发行期：2015年9月25日至2015年9月28日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：天瑞集团水泥有限公司

  法定代表人：杨勇正

  住所：河南省汝州市临汝镇东营村北

  联系人：刘要敏

  联系电话：0375-6056279

  传真：0375-6056211

  （二）承销团

  1、主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目主办人：韩宁、张黎

  联系人：韩宏权、韩宁、张黎、程曾汉、庞杰

  联系电话：021-38637163

  传真：021-33830395

  2、分销商：东方花旗证券有限公司

  法定代表人: 马骥

  住所: 上海市黄浦区中山南路318号24层

  联系人: 史鑫、李晔

  联系电话：021-23153415、23153467

  传真：021-23153508

  （三）发行人律师：北京市君致律师事务所

  负责人：刘小英

  地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

  联系人：张雄涛、石岩

  联系电话：010-65518580/65518581/65518582

  传真：010-65518687

  （四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：王子龙

  主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2座）301室

  联系人：秦喜胜、司俊豪

  联系电话：010-88386966

  传真：010-88386116

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系人：姚少青

  联系电话：0755-82872333

  传真：0755-82872338

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：韩宏权、韩宁、张黎、程曾汉、庞杰

  联系电话：021-38637163

  传真：021-33830395

  （七）收款银行

  开户名：平安证券有限责任公司

  开户行：平安银行深圳时代金融支行

  账号：6012500221833

  （八）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司郑州分行

  负责人：史宏

  营业场所：郑州市郑东新区商务外环路25号王鼎国际大厦

  联系人：刘彬

  联系电话：0371-89968682

  传真：0371-89963000

  （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  联系人：孙治山

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  负责人：高斌

  联系人：王博

  联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  邮编：200120

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年3月末，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+。本期债券的评级结果为AA+。该级别反映了债务安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司生产规模不断扩大、营业收入持续增长、经营现金流表现较好、生产成本有所降低，同时也关注到水泥行业产能过剩、市场需求不振、水泥价格持续下降、公司短期偿债压力较大、盈利能力受水泥价格下跌及期间费用增长而有所削弱以及存在或有负债风险等风险因素。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、正面：

  （1）公司积极并购和改造水泥熟料生产线，生产规模不断扩大，营业收入持续增长。截至2015年3月末，公司拥有16条熟料生产线，产能为2,335万吨/年；水泥磨机50台，产能达到4,843万吨/年；公司营业收入持续增长，2012-2014年分别为783,370.02万元、898,287.29万元和915,161.29万元。

  （2）主要原材料煤炭价格下降及技改工程降低生产能耗等有利于降低公司的生产成本。2014年公司煤炭采购均价为527.45元/吨，较2012年下降24.70%；2014年公司吨熟料均煤耗较2013年下降5.33千克/吨，吨熟料综合电耗较2013年下降1.72千瓦时/吨，PC水泥平均工序电耗较2013年下降0.61千瓦时/吨，PO水泥平均工序电耗较2013年下降0.64千瓦时/吨。

  （3）公司经营活动现金流表现较好。2012-2014年公司经营活动现金净流入分别为142,921.69万元、167,796.53万元和163,832.62万元。

  2、关注

  （1）水泥行业短期内产能过剩局面仍较为严峻，且需求不振，价格持续下跌。以PO42.5水泥为例，2014年部分地区全年价格跌幅超过10%，最低跌幅也有3.8%左右。2015年以来各地区水泥价格继续下跌，2015年3月我国PO42.5水泥均价为303.40元/吨，较2014年12月下降4.07%。

  （2）水泥价格持续下降削弱了公司盈利能力，预计未来价格下行仍将对公司盈利产生不利影响。受水泥价格下降影响，公司2014年综合毛利率较2012年下降2.50个百分点；受水泥行业产能过剩及需求不振等因素影响，未来公司水泥价格仍存在下降的可能。

  （3）公司有息债务规模较大且以短期为主，短期偿债压力较大。截至2015年3月末，公司有息债务125.38亿元，占负债总额的比重为87.08%，其中短期有息债务78.63亿元，占有息债务的比重为62.71%，短期偿债压力较大。

  （4）以财务费用为主的期间费用规模较大且存在一定刚性，对公司利润形成一定侵蚀。2012-2014年公司财务费用分别为56,788.54万元、70,915.89万元和89,593.85万元，销售费用分别为27,302.11万元、34,712.11万元和38,995.44万元，公司期间费用持续上涨且存在一定刚性，未来仍将对公司利润产生不利影响。

  （5）公司存在一定的或有负债风险。截至2015年3月末，公司对外担保的余额合计为80,065.00万元，占2015年3月末所有者权益的比重为10.26%，存在一定的或有负债风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对本公司的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整本公司信用等级。

  如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。本公司亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  （四）发行人最近三年及一期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  最近三年及一期发行人共发行其他债券、债务融资工具20只，累计融资规模103.946亿元，其中对发行人进行主体资信评级的短期融资券5只，中期票据2只，企业债券1只。

  表2-1 发行人及子公司最近三年及一期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  ■

  注：上述13萧水泥债、14瑞泥01、14瑞泥02、14瑞水泥债的发行主体为发行人子公司。

  分别根据2012年3月16日大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）出具的《天瑞集团水泥有限公司2012年度企业信用评级报告》（大公报D【2012】063号（主））、2012年3月19日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2012年度第一期中期票据信用评级报告》（大公报D【2012】062号）、2012年6月28日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2012年度第二期中期票据信用评级报告》（大公报D【2012】404号）、2012年12月10日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2013年度企业信用评级报告》（大公报D【2012】1215号（主））、2013年3月14日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2013年度企业信用评级报告》（大公报D【2013】181号（主））、2013年3月14日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2013年度企业信用评级报告》（大公报CYD【2013】1272号（主））及2013年6月13日大公国际出具的《天瑞集团水泥有限公司2013年度企业信用评级报告》（大公报D【2013】253号（主）），天瑞水泥的主体长期信用等级评级为AA，评级展望为稳定。

  鹏元资信于2012年12月29日出具的《天瑞集团水泥有限公司2013年20亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【2012】第Z【800】号）、2015年6月2日出具的《天瑞集团水泥有限公司2015年公司债券信用评级报告》（鹏信评【2015】第Z【103】号02）对天瑞水泥的主体长期信用等级评定为AA+，评级展望为稳定。

  鹏元资信与其他评级公司评级结果存在差异，鹏元资信现就相关问题说明如下：

  1、评级机构在评级理论和评级方法上具有相对独立性

  评级机构对受评对象偿债能力的分析侧重点不完全相同，因此对同一受评对象的评级会因评级机构的不同而可能出现评级结果的差异。鹏元对公司主体长期信用等级评定的核心是揭示其按期足额偿付一般无担保债务的能力和意愿，级别评定主要是分析影响公司未来债务偿还能力和意愿的各种因素，包括行业发展趋势及影响，主体经营情况和财务状况等方面，最终对债务偿还的能力和意愿及违约风险的大小做出评价。

  2、本次评级应用的具体的标准、方法、模型和程序

  在对天瑞水泥的评级过程中，鹏元资信采用了自身制订的《制造业企业主体长期信用评级方法》所规定的方法、模型和程序。

  根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信对天瑞水泥采用的评级基本方法为：从首评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用制造业企业主体信用等级二维评估矩阵（以下简称“评估矩阵”）得出受评主体基础信用等级。

  二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。

  在此基础上，鹏元资信综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。

  制造业企业主体长期信用评级框架

  ■

  根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信运用的评级模型为：采用评分表工具，通过构建业务发展状况评估模型和财务风险状况评估模型，设置各评级要素的衡量标准和评分方法，并根据重要性原则，按照层级分解的方式由专家意见给出各子要素的评级权重，计算得出受评主体业务发展状况和财务风险状况各自的总评分，再通过各自的映射关系得到业务发展状况等级和财务风险状况等级，最后通过下表的评估矩阵，得出受评主体基础信用等级。

  表2-2 制造业企业主体信用等级二维评估矩阵

  ■

  根据《制造业企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信采用的评级程序主要包括：1）前期准备，即在项目承揽工作完成后，由评级部组建评级项目组并与发行人进行联系，由发行人准备资料，项目组通过公开渠道搜集企业及其所属行业的相关资料，了解并分析企业的基本情况和行业的现状及发展；2）尽职调查，按照鹏元资信《现场调研工作指引》对企业的业务和财务情况进行全面了解、分析；3）报告撰写及审核，主要工作包括由项目组根据掌握的各类评级信息对企业信用风险进行风险和评价，撰写评级报告初稿，提出信用等级建议并申报，初稿完成后经过项目组、评级部、评级总监三级审核并提交评审会；4）项目评审并出具评级结果，主要工作包括评审会评审并确定受评对象的信用等级，出具评级结果。

  3、本次评级过程重要指标的选取情况及评级方法和模型的具体应用

  （1）业务发展状况

  业务发展方面，鹏元资信综合考量可能对公司未来经营产生影响的重要因素，主要在外部运营环境、公司经营竞争力等方面考察评估了天瑞水泥的业务发展能力。外部运营环境选取的指标包括：行业环境及其前景、区域环境和上下游行业对公司运营的影响等。项目组在确定以上指标后主要的判断和评价基础为：目前水泥行业的宏观环境依然较为严峻，房地产行业黄金十年导致水泥等建材行业的盲目扩张受房地产市场低迷影响甚大，水泥行业短期内产能过剩局面难有改观，水泥价格持续下挫。为应对水泥行业不景气的局面，一方面，我国政府也出台各项政策以淘汰落后产能、严控新增产能，从供给端对水泥价格形成支撑；另一方面，未来我国城镇化与“一带一路”战略的推进也将在需求端利好水泥行业的发展。因此，长期来看，供需矛盾趋于缓和的政策调整将提升行业的景气度，水泥行业有望回暖。公司市场主要分布在河南省和辽宁省，又以河南省为主，近年河南省经济增长相对较为稳定，固定资产投资规模增速受整体环境影响虽有所下滑，但仍保持较高增速。此外，煤炭等原材料价格下行也有利于降低水泥行业生产成本。

  公司经营竞争力方面选取的指标包括：公司扩张、市场占有率、成本优势和区域多元化等。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：水泥行业回暖需要一个过程，在此过程中，行业也发生深刻变革，市场机制将发挥重要作用，一些规模较小、技术落后的中小型水泥企业将面临被淘汰及并购整合的命运，行业集中度将进一步提高。天瑞水泥利用自身规模优势，近年不断通过并购和技术改造扩大自身生产规模，在河南及辽宁两省市场占有率不断提高，增强了公司的经营竞争力。同时，公司石灰石等原材料来自自备矿山，具备一定成本优势。此外，公司业务正向天津、安徽等地扩张，区域多元化的发展也为公司的市场拓展打开空间。

  综合考量水泥市场环境未来有望向好以及天瑞水泥通过并购和技改扩张提高了经营竞争力，鹏元资信评定天瑞水泥业务发展能力较强。

  （2）财务风险状况

  鹏元资信选取的财务风险状况主要指标包括：公司规模、盈利能力和偿债能力。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：

  公司规模方面，近三年来，天瑞水泥总资产及净资产规模不断扩大，在水泥行业景气度差的环境下净利润水平仍表现稳定，经营活动净现金流表现较好，公司规模持续扩大。

  盈利能力方面，技术改造及主要原材料煤炭价格的下降一定程度上缓解了水泥价格下行对公司盈利能力产生的压力，在水泥行业景气度较差的环境下，公司营业利润率指标趋于稳定。

  偿债能力方面，近年公司资产负债率相对较为稳定。公司短期偿债能力指标表现较弱，目前正不断通过改善债务结构来缓解短期偿债压力；同时公司经营活动现金流表现良好，对短期债务偿还也起到一定支撑；此外，公司还可通过外部融资缓解短期债务压力。公司长期偿债能力指标变现尚可，EBITDA较为稳定，但利息支出规模不断增加导致EBITDA对其保障能力减弱。

  综合来看，公司确实存在一定偿债压力，但综合公司规模及其盈利水平、经营活动现金流和外部融资能力等方面考虑，鹏元资信评定天瑞水泥财务风险较小。

  根据制造业企业主体信用等级二维评估矩阵，鹏元资信预评天瑞水泥主体级别为AA+，展望为稳定。

  4、鹏元资信评级评审委员会决定的天瑞水泥评级结果及评审依据：

  经项目组申报后，鹏元资信评级评审委员会于2015年6月2日召开评审会并决定，天瑞水泥主体长期信用等级级别为AA+，展望为稳定。评审依据如下：

  （1）未来我国城镇化与“一带一路”战略的推进将为水泥需求带来一定保障

  从需求层面来看，据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，目前我国常住人口城镇化率为53.7%，未来常住人口城镇化率要达到60%左右，城镇化的不断推进将对水泥需求提供一定支撑；随着“一带一路”战略的层层推进，交通基础设施将带动我国中西部与亚洲多国铁路、公路互联互通，也将为我国水泥行业带来新的需求空间。

  （2）淘汰落后产能、严控新增产能将提高行业集中度，作为区域较大的水泥生产企业，公司积极并购和改造水泥熟料生产线，生产规模不断扩大，营业收入持续增长

  面对产能过剩的严峻形势，国家陆续对水泥等产能过剩行业提出了加快推进结构调整的一系列政策措施。如国务院2010年4月发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、工业和信息化部（以下简称“工信部”）2010年11月制定并发布的《水泥行业准入条件》并于2011年8月印发了《水泥行业准入公告管理暂行办法》、工信部2011年11月制定的《建材工业“十二五”发展规划》以及《水泥工业“十二五”发展规划》、国务院2013年10月印发的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、工信部2014年8月印发的《工业和通信业节能与综合利用领域技术标准体系建设方案》以及工信部2014年10月发布的《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》等。从政策层面来看，淘汰落后产能、严控新增产能仍是水泥行业政策调控的主基调，未来实力较弱、产能落后的中小水泥企业逐步被市场淘汰，行业集中度进一步提高。

  作为区域规模较大的水泥生产企业，公司近年不断通过并购和改造水泥生产线扩大生产规模，提高市场占有率并实现收入增长，截至2015年3月末，公司拥有16条熟料生产线，产能为2,335万吨/年；水泥磨机50台，产能达到4,843万吨/年；公司在河南和辽宁的市场占有率不断提高，营业收入持续增长，2012-2014年公司营业收入分别为783,370.02万元、898,287.29万元和915,161.29万元。此外，公司生产规模的扩大为未来的经营发展提供有力保障。

  （3）主要原材料煤炭价格下降及技改工程降低生产能耗等有利于降低公司的生产成本

  2014年公司煤炭采购均价为527.45元/吨，较2012年下降24.70%；2014年公司吨熟料均煤耗较2013年下降5.33千克/吨，吨熟料综合电耗较2013年下降1.72千瓦时/吨，PC水泥平均工序电耗较2013年下降0.61千瓦时/吨，PO水泥平均工序电耗较2013年下降0.64千瓦时/吨。

  （4）公司经营活动现金流表现较好

  公司经营活动能获得较为稳定的现金流入，2012-2014年公司经营活动现金净流入分别为142,921.69万元、167,796.53万元和163,832.62万元。

  5、本次评级评级模型、评级方法的一致性分析

  根据鹏元资信给予评级的水泥企业，鹏元资信选取了冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”）作为样本与天瑞水泥进行对比分析。天瑞水泥与冀东发展及万年青最新一期评级结果如下表所示。

  表2-3 鹏元资信对水泥行业企业的最新级别评定情况

  ■

  首先鹏元资信根据上述三家受评主体的业务发展状况和财务风险状况进行对比分析，在业务发展方面鹏元资信重点参考公司外部运营环境、经营竞争力和公司外部支持三个方面。

  外部运营环境方面，水泥行业短期内产能过剩的局面仍较为严峻，但长期看，政策控产能以及扩大需求等将有利水泥行业发展；此外，煤炭价格下行有利于水泥企业降低生产成本。从区域分布上来看，冀东集团市场分布较广，而主要市场唐山市经济增速下滑明显；天瑞水泥市场主要分布在河南和辽宁，尤以河南为主，而河南经济发展相对稳定，辽宁经济增速则下滑明显；万年青市场主要分布在江西省内，当地经济发展较好。综合来看，鹏元资信认为，三家公司所处的行业环境基本相同，但区域分布差异较大，多元化区域市场分布将有利于降低企业经营的集中风险和未来业务的扩张，因而从外部运营环境来看，冀东集团外部环境最好，天瑞水泥次之。

  公司经营竞争力方面，受评三家企业在所在市场均具有较强的市场竞争力，且通过技改、并购或新增子公司实现业务规模的扩张；业务方面，冀东集团和万年青具有产品和客户多元化优势；冀东集团和天瑞水泥具有区域多元化优势；冀东集团和天瑞水泥均拥有自备矿山，具有经营和成本优势。综合来看，鹏元资信认为，冀东集团和天瑞水泥的经营竞争力相对较强，一方面是自备矿山不但有利于公司经营稳定，且具有成本优势，另一方面区域多元化有利于企业未来业务的扩张。万年青产品处于多元化发展的起步阶段，相对于天瑞集团的产品多元化优势目前不甚明显；因而从经营竞争力方面来看，冀东集团最好，天瑞集团次之。

  公司背景和外部支持方面，冀东集团和万年青控股股东分别为唐山市国有资产监督委员会和江西省国有资产监督管理委员会，股东背景较强，而天瑞水泥实际控制人为个人，股东背景相对较弱；外部支持方面，从三家受评企业享受的各项税收优惠及政府补贴来看，冀东集团外部支持最多，天瑞集团次之。综合来看，在股东背景和外部支持方面，冀东集团最好，万年青次之。

  综合外部运营环境、公司经营竞争力和公司经营竞争力三方面，鹏元资信认为冀东集团和天瑞水泥在评估矩阵中对应的业务发展状况为“强”，万年青为“令人满意”。

  表2-4 天瑞水泥、冀东集团、万年青业务发展状况对比分析

  ■

  财务风险方面，鹏元资信分别考量公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力等五个方面对三家受评企业进行对比分析，并通过对各指标赋予“优秀、良好、一般”的评价以利于给出综合评定的理由。

  公司规模方面，从营业收入和净资产规模来看，冀东集团优于天瑞水泥和万年青，但在净利润和经营活动现金流方面相对较差，公司的规模大小及实力强弱最终要反映在给公司带来的收益上，而天瑞水泥和万年青具有较好的盈利能力和净现金流，因而在公司规模方面，天瑞水泥最好，万年青次之。营运能力方面，整体而言，万年青在应收账款周转效率、存货周转效率及总资产周转效率方面相对最高，天瑞水泥次之。盈利能力方面，万年青各指标表现最好，天瑞水泥次之。偿债能力方面，万年青负债率最低，天瑞水泥次之；三家企业流动比率与速动比率等短期偿债能力指标均表现较弱，相差不大；长期偿债能力指标方面，冀东集团EBITDA表现最好，但是较高的有息债务导致其EBITDA对利息的保障能力最弱，从偿债能力各指标来看，万年青表现最好，天瑞水泥次之。成长能力方面，万年青营业收入复合增长率和净利润复合增长率均优于其他两家企业，成长能力较强，而冀东集团营业收入虽在增长，但持续亏损；综合来看，万年青成长能力最强，天瑞水泥次之。

  综合各财务指标来看，鹏元资信认为，万年青由于偿债压力较小、盈利能力较强、现金流表现较好及营运能力强等有利因素，在评估矩阵中对应的财务风险状况为“最小”；天瑞水泥资产负债率偏高、但较高的盈利能力和净现金流入，能较好缓解偿债压力，在评估矩阵中对应的财务风险状况为“较小”；冀东集团资产负债率较高，债务压力较大，且目前盈利能力较差，但同时鹏元资信考虑到冀东集团资产及营业收入规模较大，在评估矩阵中给予其财务风险状况“较小”的评定，但考虑到当前水泥行业景气度及冀东集团目前盈利能力较差，鹏元资信资信评估有限公司证券评级评审委员会将其评级展望调整为负面。

  表2-5 近三年天瑞水泥、冀东集团、万年青财务情况对比分析

  ■

  最后鹏元资信根据受评主体业务发展状况和财务风险状况等级，得出受评主体基础信用等级，从三家受评企业样本来看，鹏元资信认为，天瑞水泥业务发展状况在评估矩阵中对应的等级为“强”，财务风险状况在评估矩阵中对应的等级为“较小”，因而鹏元资信预评天瑞水泥的基础信用等级为AA+，并通过鹏元资信资信评估有限公司证券评级评审委员会召开的评审会评定其主体长期信用等级为AA+。冀东集团和万年青也采取上述方法和流程确定其主体长期信用等级为AA+、AA。

  综上，鹏元资信认为，鹏元资信对天瑞水泥的评级过程严格遵循了监管部门和公司的业务合规要求，严格遵循了鹏元资信关于制造业企业主体长期信用等级的评级模型和评级方法，并在评级模型、评级方法上保持了一致性和连续性。鹏元资信对天瑞水泥主体长期信用等级评定为AA+，评级展望为稳定，这一评级结论是客观、合理的。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年末，本公司合并口径拥有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、平安银行、民生银行、渤海银行、华夏银行、招商银行等主要银行共计736,150.00万元的综合授信额度，其中已使用授信额度573,787.80万元，未使用额度162,362.20万元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况

  截至2015年3月末，公司已发行债券及其他债务融资工具103.95亿元，尚未归还债券及其他债务融资工具余额77.95亿元。

  截至2015年3月末，公司发行债券及其他债务融资工具详细情况见募集说明书“第三节 发行人的资信状况/一、信用评级/（四）发行人最近三年内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况”。

  截至2015年3月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。

  2015年4月1日至2015年6月30日，发行人共有6只债务融资工具到期，均按期全部偿还兑付。具体情况如下。

  ■

  （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后的累计公司债券余额不超过30亿元，占公司2014年末合并财务报表所有者权益的比例为38.84%，未超过2014年末净资产的40%；占2015年3月末公司合并财务报表所有者权益的比例为38.44%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2012、2013和2014年经审计的合并财务报表数据以及2015年1-3月未经审计的合并报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：天瑞集团水泥有限公司

  英文名称：Tianrui Group Cement Co.,Ltd.

  法定代表人：杨勇正

  设立日期：2000年9月28日

  注册资本：494,052,471美元

  实缴资本：489,719,986.67美元

  住 所：河南省汝州市临汝镇东营村北

  邮编：467500

  信息披露事务负责人：刘要敏

  电话：0375-6056279

  工商登记号：410000400000254

  组织机构代码证：72512927-4

  所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-C30）

  经营范围：原料矿山开采、水泥、熟料、粉煤灰微粉、矿渣微粉、商品混凝土、其他水泥制品的生产及在中国内销和出口（国家专项规定的业务除外；需许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立及股权变化情况

  （一）发行人设立情况

  天瑞集团水泥有限公司是由天瑞集团铸造有限公司和自然人李发森分别出资450万元、50万元于2000年9月28日成立的有限责任公司。各股东出资额及出资比例如下：

  表3-1 发行人设立时股东及股权情况

  单位：万元

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  （二）发行人历史沿革

  （下转B10版）