证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、天瑞集团水泥有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“天瑞水泥”）公开发行不超过10亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2117号文核准。

  2、天瑞集团水泥有限公司本期公开发行面值100,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为每张人民币100元。

  3、 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+；最近一年末的净资产为772,424.16万元（2014年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；最近一期末的净资产为780,463.39万元（2015年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为66,107.54万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额10亿元）一年利息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券设置提前还本条款，若债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年9月25日和2020年9月25日兑付本期债券剩余本金的50%和50%。

  5、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  6、本期债券票面利率簿记建档区间为5.50%-7.00%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档确定。

  发行人和主承销商将于2015年9月24日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年9月25日（T日）在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下申购申请表》的方式参与申购。每个合格投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。

  12、发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

  13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年9月23日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  （一）本期债券的主要条款

  1、发行主体：天瑞集团水泥有限公司。

  2、债券名称：天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券。

  3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币10亿元。

  4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券设置提前还本条款，若债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年9月25日和2020年9月25日兑付本期债券剩余本金的50%和50%。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式；本次债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本期债券的起息日为2015年9月25日。

  12、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的9月25日，2019年、2020年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的9月25日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  14、兑付日期：本期债券设置提前还本条款，若债券持有人放弃回售选择权或放弃部分回售选择权，则分别于2019年9月25日和2020年9月25日兑付本期债券剩余本金的50%和50%。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  15、计息期限：本期债券的计息期限自2015年9月25日至2020年9月24日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年9月25日至2018年9月24日。

  16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  19、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年9月25日一起支付。

  本期债券本金采用提前偿还方式，若债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第4个和第5个计息年度分别偿付本期债券剩余本金50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

  22、募集资金专项账户：发行人在平安银行股份有限公司郑州分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与平安银行股份有限公司郑州分行签订《资金专项账户监管协议》。

  23、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  24、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金5亿元用于偿还公司债务，5亿元用于补充流动资金。

  28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率簿记建档区间为5.50%-7.00%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券簿记建档申购时间为2015年9月24日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2015年9月24日（T-1日）13:00-15:00将《网下申购申请表》”）（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  （四）申购办法

  1、填制《网下申购申请表》

  拟参与网下申购的合格投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

  （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  （7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年9月24日（T-1日）13:00-15:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

  联系人：杜亚卿、瞿珊；联系电话：18612212937；传真：010-66299569

  投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商及发行人同意不可撤销。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2015年9月25日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为10亿元，网下预设发行额为10亿元。

  每个合格投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年9月25日（T日）、2015年9月28日（T+1日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购办法

  1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年9月24日（T-1日）前开立证券账户。

  2、参与网下申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

  （六）配售

  主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年9月28日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2015年9月28日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

  账户名称：平安证券有限责任公司

  开户银行：平安银行深圳时代金融支行

  银行账号：6012500221833

  现代化支付系统行号：307584021525

  开户行联系人：李阳

  银行查询电话：0755-25840613，13794476509

  银行传真：0755-22190758

  五、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》。

  六、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  七、发行人和主承销商

  发行人：天瑞集团水泥有限公司

  法定代表人：杨勇正

  住所：河南省汝州市临汝镇东营村北

  联系人：刘要敏

  联系电话：0375-6056279

  传真：0375-6056211

  主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田中心区4036号荣超大厦16-20层

  联系人：杜亚卿、瞿珊

  联系电话：010-66299509，010-66299517

  传真：010-66299569

  天瑞集团水泥有限公司

  2015年9月23日

  平安证券有限责任公司

  2015年9月23日

  附表一：

  天瑞集团水泥有限公司公开发行2015年公司债券

  网下申购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

  6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

  8、参加申购的合格投资者请将此表填妥后于2015年9月24日（T-1日）13：00-:15:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

  9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商和发行人允许不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

  10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

  12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66299569；咨询电话：18612212937；联系人：杜亚卿、瞿珊