证券时报多媒体数字报

  证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015－048

  东兴证券股份有限公司

  关于东兴香港参股并实现控股国际

  金融公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司拟通过全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”），以港币23,958,613元的对价认购关联方中国东方资产管理(国际)控股有限公司（以下简称“东方国际”）全资子公司中国东方国际金融有限公司（以下简称“国际金融公司”）新发行股份。本次交易完成后东兴香港持有国际金融公司的股权比例为70%。

  ● 本次交易尚需香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准。

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了本项交易。前述交易无需获得股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  为整合集团资源，提升协同效率，有效利用公司控股股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）现有的境外证券牌照，公司全资子公司东兴香港拟与东方资产全资子公司东方国际签署《增资扩股协议》，由东兴香港以港币23,958,613元认购东方国际全资子公司国际金融公司新发行股份，完成本次交易后东兴香港对国际金融公司的持股比例为70%。本次交易尚需香港证监会批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  东方国际为公司控股股东东方资产的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东方国际是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：中国东方资产管理（国际）控股有限公司

  注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4802-03室

  通讯地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4802-03室

  主营业务：投资

  主要股东：中国东方资产管理公司

  三、关联交易标的基本情况

  国际金融公司是东方资产通过东方国际持有的主要境外平台之一，于2013年9月4日在香港注册成立，注册股本1,000万股。国际金融公司于2013年12月23日获得香港证监会6号牌（就机构融资提供意见），于2014年10月7日获得1号牌（证券交易）。截至2014年12月31日，国际金融公司经审计的总资产、净资产分别为港币14,741,325元和港币10,267,977元，2014年实现的净利润为港币568,055元。

  四、本次关联交易对公司的影响

  公司和东方国际同属东方资产控制，双方在香港合作并成立东方资产境外证券类业务唯一平台，可实现集团公司资源的有效整合，发挥双方优势，提升公司的综合金融服务能力。本次交易完成后，有利于公司国际业务的长远发展。此次关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议的主要内容

  协议主体：

  甲方：东兴证券（香港）金融控股有限公司

  乙方：中国东方资产管理(国际)控股有限公司

  （一）本次交易定价和投资方式

  1、甲方以认购新股方式参股并控股乙方全资子公司国际金融公司。甲方以现金方式出资港币23,958,613元，持股70%。乙方以2014年12月31日国际金融公司经审计的净资产港币10,267,977元作为出资，持股30%。

  2、国际金融公司拟更名为东兴证券（香港）有限公司。

  （二）公司治理

  1、公司股东按持股比例行使表决权。

  2、东兴证券（香港）有限公司设董事会，由5名董事组成。甲方推荐3名，乙方推荐2名。

  3、董事会下设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2015年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于东兴香港参股并实现控股国际金融公司暨关联交易的议案》，其中关联董事陈景耀先生、徐勇力先生、宁静女士回避本议案的表决。

  （二）独立董事的事前认可和独立意见

  公司上述关联交易事项已于第三届董事会第二十次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：

  东兴证券子公司东兴香港与东方资产子公司东方国际签署增资扩股协议，东兴香港拟以东方国际全资子公司中国东方国际金融有限公司（以下简称“国际金融公司”）2014年底经审计净资产为定价依据，通过认购国际金融公司新发行股份，进而实现控股国际金融公司，并承接其1、6号牌照，前述交易遵循了公平交易及市场化原则，关联交易定价公允，不会损害公司、公司非关联股东的利益，有利于促进公司业务发展。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事已回避表决，关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章、《公司章程》及相关制度的规定。

  综上，我们同意董事会的决议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议的独立意见。

  特此公告。

  东兴证券股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日

  证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015－049

  东兴证券股份有限公司关于

  聘任公司副总经理和首席风险官的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司合规总监兼首席风险官许学礼先生提交的书面辞职报告，因工作调整，许学礼先生申请辞去公司首席风险官职务。根据工作需要，经公司总经理提名，董事会薪酬与提名委员会审核，公司于2015年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，同意聘任许学礼先生为公司副总经理，同时兼任公司合规总监；聘任张军先生为公司首席风险官。许学礼先生、张军先生的前述任期自聘任之日起至第三届董事会届满为止。许学礼先生、张军先生均已取得中国证监会核准的高级管理人员任职资格。

  公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：经审阅许学礼先生、张军先生的履历等材料，其任职资格符合担任上市公司和证券公司高级管理人员条件，并均已取得中国证监会核准的高级管理人员任职资格，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。许学礼先生、张军先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  特此公告。

  东兴证券股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日

  附：许学礼先生、张军先生简历

  许学礼先生，中国国籍，1963年12月出生，博士研究生，高级经济师。许学礼先生曾任中国南山开发公司上市小组成员，深圳证券交易所高级研究员，广州尊荣集团副总经理，深圳汉君雄投资公司副总经理，亚洲控股有限公司总裁助理，大通证券股份有限公司副总经理，东兴证券副总经理，东兴证券合规总监兼任首席风险官。

  张军先生，中国国籍，1975年5月出生，硕士研究生。张军先生曾任中诚信托投资有限责任公司信托经理，中国证券监督管理委员会发行监管部审核一处科员、副调研员、副处长。

  证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015-050

  东兴证券股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，编制了截至2015年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]191号文核准，公司于2015年2月首次公开发行A股股票500,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.18元，募集资金总额共计人民币4,590,000,000元，扣除本次发行的承销佣金及其他发行费用人民币116,230,000元后实际净筹得募集资金为人民币4,473,770,000元。

  上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]第01030001号《验资报告》。

  公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金计人民币4,490,071,437.40元，含利息收入人民币16,301,437.40元，公司尚有36,586.00元募集资金未使用。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并接受保荐代表人的监督。公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与存管银行交通银行北京木樨园支行、浙商银行北京分行及工商银行福州台江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行分别开立募集资金专用账户。报告期内，公司严格执行《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，规范募集资金管理，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2015年6月30日，三方监管协议执行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币4,590,000,000元，扣除证券承销费人民币99,900,000元后，余额人民币4,490,100,000元已于2015年2月13日汇入公司在交通银行北京木樨园支行、浙商银行北京分行、工行福州台江支行开立的募集资金专户。募集资金存储情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  3、公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

  4、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、截至2015年6月30日止，公司尚有36,586.00元募集资金未使用。

  6、公司不存在超募资金。

  7、公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日止，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2015年6月30日止，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《东兴证券股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  东兴证券股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日

  募集资金使用情况对照表

  2015年上半年度

  编制单位：东兴证券股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  注:累计投入募集资金总额超出原募集资金净额1,630.14万元均为募集资金专户产生的利息收入。

  证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：临2015－051

  东兴证券股份有限公司

  关于注销募集资金专户的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]191号文核准，公司于2015年2月首次公开发行A股股票500,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.18元，募集资金总额共计人民币4,590,000,000元，扣除本次发行的承销佣金及其他发行费用人民币116,230,000元后实际净筹得募集资金为人民币4,473,770,000元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]第01030001号《验资报告》。

  二、募集资金存放和使用情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件要求对募集资金采用专户存储制度。公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与存管银行交通银行北京木樨园支行、浙商银行北京分行及工商银行福州台江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行分别开立募集资金专用账户。

  公司首次公开发行股票并上市募集资金及利息均按照《招股说明书》规定的投向用于补充营运资金。截至本公告出具日，公司募集资金已全部使用完毕。公司累计使用募集资金4,490,108,129.21元，其中含利息收入16,338,129.21元。

  三、募集资金专户注销情况

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，经与保荐机构、存管银行商议，公司办理了于浙商银行北京分行（账号为1000000010120100122930）、交通银行北京木樨园支行（账号为110060901018010135406）、工商银行福州台江支行（账号为1402022129601278926）开立的募集资金专户销户处理。截至本公告出具日，上述三个募集资金专户均已完成注销。

  特此公告。

  东兴证券股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日