证券时报多媒体数字报

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-105】

  顾地科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  （二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

  （三）本次股东大会新增提案一项，即第2项议案《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》，该项议案已经本次股东大会表决通过。

  （四）本次股东大会未出现否决议案的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议时间：2015 年9月 22日（星期二）13:30。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月22日9：30-11:30，13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月21日15:00-2015年9月22日15:00。

  2、现场会议召开地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司会议室。

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：公司董事长林超群女士。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司

  章程》的规定，会议合法有效。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计215人，共拥有股份数 206,866,459股，占公司股本总数的59.8572%。 现场出席股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数164,450,600股，占公司股本总额的47.5841%；通过网络投票的股东205人，代表有表决权的股份数42,415,859股，占公司股本总额的12.2731％。通过网络投票的中小股东204人，代表有表决权的股份数11,575,859股，占公司股份总数3.3495％；现场出席股东大会的中小股东及股东代理人9人，代表有表决权的股份数22,303,800股，占公司股份总数6.4536％。

  公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出（列）席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。议案表决结果如下：

  1、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  总表决情况：

  同意 196,276,840股，占出席会议有表决权股份总数的94.8809%；反对9,902,619股，占出席会议有表决权股份总数的4.7870%；弃权687,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.3321%。

  其中中小投资者同意23,290,040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的68.7434%；反对9,902,619股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的29.2288%；弃权687, 000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0278%。

  2、审议通过《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的提案》。

  总表决情况：

  同意157,122,140股，占出席会议有表决权股份总数的75.9534%；反对43,538,819 股，占出席会议有表决权股份总数的21.0468%；弃权 6,205,500股，占出席会议有表决权股份总数的2.9998%。

  其中中小投资者同意14,975,340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.2016%；反对12,698,819股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的37.4821%；弃权6,205,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.3163%。

  三、律师出具的法律意见

  结论意见：上海市锦天城律师事务所沈国权律师、裴礼镜律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2015年第三次临时股东大会决议。

  2、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-106】

  顾地科技股份有限公司

  股权转让进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司（以下简称"顾地科技"或"公司"）于 2015 年 9月 22日收到北京金诚同达（上海）律师事务所致广东顾地塑胶有限公司并抄送湖北证监局、深圳证券交易所公司管理部及公司的律师函，内容如下：

  "致：广东顾地塑胶有限公司（以下简称"贵司"）

  北京金诚同达（上海）律师事务所（"本所"）受重庆涌瑞股权投资有限公司（"重庆涌瑞"）委托，指派本所合伙人许海波律师（"本律师"）就有关贵司与重庆涌瑞股份交割等相关事宜担任其特别授权代理人。

  重庆涌瑞近日收到了贵司于近期寄送的相关函告，同时本律师查阅了顾地科技股份有限公司（"顾地科技"）关于股份转让进展的所有公告及有关《关于选举顾地科技股份有限公司第二届董事会董事的议案》（"该议案"）的公告。本着合法、审慎、维护上市公司及重庆涌瑞合法利益的原则，本律师受重庆涌瑞委托，就相关问题，函复如下：

  一、在目前的情况下，基于该议案，广东顾地提名新的董事并不存在法律或章程规定的必要性和紧迫性。

  根据《公司法》第100条及公司章程之规定，仅在董事人数不足本法规定人数或公司章程规定人数的三分之二（6人）时，应当在规定的期限内召开临时股东大会，以提名、审议增补相应的董事事宜。目前顾地科技的董事为8人，高于法定的人数和公司章程规定人数（9人）的三分之二。目前顾地科技显然不存在增补董事的必要性和紧迫性。

  根据顾地科技的公告，在各方签署《股份转让协议》后，顾地科技于2015年4月9日召开了临时股东大会，增补了董事人选，使董事会人数达到8人。2015年5月22日顾地科技又召开了2014年度股东大会，广东顾地在股东大会上提交了新的议案，未再涉及董事提名、增补事宜。从顾地科技的近期所有公告来看，也并未发生需要尽快增选董事的情形。

  二、根据广东顾地与重庆涌瑞《股份转让协议》（详见附件）的约定，在目标股份限售期满并由重庆涌瑞支付了1.6亿元股份转让款后，重庆涌瑞已经实际取得受让的4000万股目标股份，且目前重庆涌瑞行使股东权利的限制因限售期满已消除。广东顾地提名新董事人选，应当征得重庆涌瑞的同意。广东顾地在相关函告中引述双方所签署的《关于顾地科技股份有限公司公司股份转让事宜的承诺函》，称其在股份交割前仍独立享有提案权、表决权，是在无视其违约拒绝交割造成的股东权利难以履行的前提下进行的片面解读。理由如下：

  1、为股份转让事宜，协议各方于2015年3月13日签署了《股份转让协议》，同时为了解决目标股份的限售问题，协议各方先后又签署了《股份转让补充协议》、《承诺函》、《承诺书》及分别于2015年3月17日和2015年3月20日签署了两份《备忘录》。解读上述任何一份法律文件的条款含义，应当在综合全部法律文件的基础上进行。

  2、在所签署的上述文件中，《股份转让补充协议》第3条 "股东权益"约定：…

  "3.1若乙方未违背第2条约定，自乙方支付完毕履约保证金16,000万元

  之日起，其对应比例的标的股份的所有权益和权利归乙方所有（但第3.2款、第4.1款约定的权利除外）。"

  "3.2自乙方支付完毕履约保证金16,000万元之日起，至标的股份过户登记至乙方名下之日止，顾地科技生产经营涉及如下重大经营管理决策事项时，甲方保证在行使股东权利之前将征求乙方的意见：

  3.2.1提名、选举或者更换公司董事、监事候选人、高级管理人员；

  3.2.2公司利润分配或弥补亏损（除第5.2款约定的除外）；

  3.2.3公司增加或者减少注册资本；

  3.2.4公司发行股票、债券或其他证券；

  3.2.5公司购买或出售重大资产（重大资产的标准以章程约定为准）；

  3.2.6公司的重大资产重组方案；

  3.2.7修改公司章程；

  3.2.8对外提供担保、融资。 …"

  从《股份转让补充协议》的上述约定可以看出，在重庆涌瑞按约支付1.6亿元之后，双方约定的股份转让已经完成。限售期满后的交割与变更登记，系交易各方配合完成公示登记的行为。在过渡期内因非买方原因导致未能交割的，并不影响受让方获得股份。股份过户登记可以产生对抗第三人的法律后果，但并非股东获得股份并行使股东权利的前提。

  3、2015年3月份所签署《股份转让补充协议》第4条"滚存利润的享有和支付"中约定：

  "4.1顾地科技在交割日之前的滚存利润，由本次股份转让完成后包括乙方

  在内的顾地科技全体股东按持股比例共同享有。"

  "4.2乙方知悉并同意，甲方拟向顾地科技提议2014年度实施12,000万元

  现金分红的议案。如该议案获得通过，标的股份应分得的现金分红归乙方所有。"

  "4.3前款约定的应归乙方所有的现金分红，自动抵作乙方应支付给甲方的

  履约保证金或转让价款。"

  由此可见，双方均确认在股份交割前，目标股份的股东权益根据约定移转给重庆涌瑞。

  4、在广东顾地、重庆涌瑞所签署的《承诺函》中，双方约定如下：

  （1）目标股份为限售股份，自2015年8月16日开始流通。限售期满后，广东顾地将4000万股目标股份交割给重庆涌瑞；

  （2）广东顾地和重庆涌瑞不可撤销地承诺并保证：

  （a）在标的股份限售期满前，双方不进行股份转让价款的支付；

  （b）在标的股份限售期满前，双方不办理标的股份的交割；

  （c）在标的股份过户完成前，广东顾地将继续持有标的股份并独自行使相关股东权利，不将相关股份的提案权、表决权委托给重庆涌瑞行使。（以下简称"表决权特别约定"）

  广东顾地据此认为，广东顾地就提名董事人选事宜虽需要征求重庆涌瑞意见，但并不需要征得重庆涌瑞的同意。

  本律师认为，在限售期满且因广东顾地的原因阻碍了股份交割的情况下，重庆涌瑞已经依法依约取得了目标股份的完整股东权利。因为根据约定双方的股份转让行为已经完成，且已不存在妨碍重庆涌瑞作为新的股东行使股东权利的限售情形。限售期满后的交割与变更登记，系交易各方配合完成公示登记的行为。虽然没有交割，但广东顾地已不能对顾地科技的重大经营决策事项仅履行程序上的告知义务，而是要征得重庆涌瑞的同意。

  广东顾地在之前的函告中称，由于案外人林伟雄依据民事调解书提出异议影响了股份交割（事实上由于厦门国际银行查封冻结了广东顾地所持有的1.42亿股份，即使没有林伟雄的问题，也无法完成交割）。目前限售期早已届满，目标股份依法本应可以交割，但在由于广东顾地的原因导致交割受阻的情况下，发生了广东顾地提名新董事并产生了表决权的争议，广东顾地主张按照《承诺函》的约定独自行使提案权、表决权，完全是无视重庆涌瑞依法应享有股东权利的无理行为。

  三、广东顾地在相关函告中声称：提名新董事人选，系依据与重庆涌瑞等股份受让方关于"过渡期"的约定，按照一般性的商业原则和惯例对顾地科技进行经营管理，并维护顾地科技的稳定。这一说法有悖于常识。一般性的经营管理不涉及公司治理结构的重大调整。而维护顾地科技的稳定，理应是尽快消除阻碍股份交割登记的障碍，明晰股权结构，消除影响公司稳定与发展的重大不确定性。在股份交割纷争尘埃落定之前突击提名董事人选，完全背弃了与受让方的约定。

  正如本律师之前的函告中所指出，在当前情况下，审议、表决关于提名董事的议案，存在严重的法律缺陷。本次股份交割事宜已经引起市场、监管层及媒体机构的广泛关注。撤销或暂缓表决该议案符合法律规定和各方权益。

  综上所述，请贵司妥善对待上述问题，并尽快履行股份变更登记之交割义务。只有尽快终止纷争，才能真正完善顾地科技的公司治理结构，促进上市公司的规范发展。同时，本律师建议各方保持理性、克制，法律主张或有差异，可相互辩驳，但应保持相互最基本的尊重。攻击和谩骂实不足取。

  特此函告

  北京金诚同达（上海）律师事务所

  2015年9月21日

  附件：广东顾地塑胶有限公司和重庆涌瑞股权投资有限公司于2015年3月13日签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》。"

  公司将继续关注上述股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月22日