证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容:公司全资孙公司安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司收购亳州九洲方圆中药控股有限公司100%股权，收购价格为人民币1,000万元整。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司（以下简称“安徽珍宝岛”）与亳州九洲方圆中药控股有限公司（以下简称“标的公司”）股东郭东、宋涛签订《股权转让协议》，根据协议安徽珍宝岛以人民币1,000万元收购标的公司100%的股权。

  标的公司注册资本为1,000万元人民币，其中郭东股权980万元人民币，占98％，宋涛股权20万元人民币，占2%。

  该事项已经标的公司股东会审议通过。根据本公司章程，该事项未达到董事会审议标准，不需经公司董事会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  1、姓名：郭东

  性别：男

  国籍：中国

  住所：安徽省亳州市谯城区谯东镇孙桥行政村郭庄14号

  身份证号码：342126197510025816

  2、姓名：宋涛

  性别：男

  国籍：中国

  住所：安徽省亳州市谯城区龙扬镇王菜园行政村宋营37号

  身份证号码：341281198409173754

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司名称：亳州九洲方圆中药控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：安徽省亳州市工业园区A区光华路

  法定代表人：郭东

  注册资本： 壹仟万圆整

  经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、抗生素销售 (以上凭许可证在有效经营期限内经营)。一般经营项目：农副产品收购；商务会展，房地产开发、销售，房屋租赁，仓储，电子信息发布与咨询(不含互联网信息服务及增值电信业务)中药材技术咨询、服务、研发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)，工艺品、包装材料、中药材机械销售。

  标的公司现持有有效的GSP证书。

  标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）审计情况

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华专审字[2015]JS0354号审计报告，截至2015年7月31日，标的公司资产总计2,151.16万元，其中流动资产2,111.78万元,非流动资产39.38万元。固定资产净值7.33万元，负债合计2,769.83万元,所有者权益-618.67万元,其中实收资本1,000万元,未分配利润-1,618.67万元。

  （三）评估情况

  经过中瑞国际资产评估（北京）有限公司的评估，并出具中瑞评报字[2015]080551268号《亳州九洲方圆中药控股有限公司拟全部股权转让项目资产评估报告》，评估基准日为2015年7月31日，评估方法采用成本法对标的公司的全部股东权益价值进行估算。

  评估结论为：以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值2,151.16万元，评估值2,151.58万元；负债账面价值2,769.83万元，评估值2,769.83万元；净资产账面价值-618.67万元，评估值为-618.25万元，评估增值0.42万元，增值率为0.07 %，全部股东权益价值为-618.25万元。

  根据《股权转让协议》最终确定的交易价格为1,000万元人民币。

  （四）债权债务基本情况

  ■

  截至2015年7月31日，应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

  ■

  已取得该公司询证函,完成交易后有能力偿还,不存在偿债风险。

  截至2015年7月31日，应付账款中无欠持公司5％（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

  四、股权转让协议主要内容

  1、郭东、宋涛同意将其持有的标的公司980万元、20万元出资额（分别占注册资本的98%、2%），以980万元、20万元转让给安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司，安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司同意按此价格购买上述股权。

  2、郭东、宋涛保证所转让给安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司的股权是其在标的公司的真实出资，是其合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。郭东及宋涛保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由郭东、宋涛承担。

  3、郭东、宋涛转让股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司享有与承担。

  4、本次股权转让有关税收和费用，由双方依照有关法律规定分别承担。

  五、收购的目的和对公司的影响

  安徽珍宝岛本次收购可实现尽快取得中药材经营资质的目标，落实公司在中药材经营业务方面的战略规划和整体布局，未来几年安徽珍宝岛将以国家《中药现代化发展纲要》为依据，充分利用“药都”亳州中药材资源优势和全国最大的中药材及中药饮片市场优势，以标的公司为战略平台，推动中药产业化、现代化和国际化。

  本次交易完成后,将导致本公司合并报表发生变化,标的公司将纳入本公司合并报表范围。标的公司与本公司重大会计政策及会计估计无差异，无对外理财，无对外担保事项。

  六、上网公告附件

  （一）《亳州九洲方圆中药控股有限公司专项审计报告》

  （二）《亳州九洲方圆中药控股有限公司拟全部股权转让项目资产评估报告》

  特此公告。

  黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

  2015年 9 月 23 日