证券时报多媒体数字报

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2015-066

  福建众和股份有限公司关于筹划

  发行股份购买资产事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金，因该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票已于2015年8月20日（星期四）开市起继续停牌。公司原承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年9月18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。由于公司与相关方就本次发行股份购买资产事项尚在商谈、论证中，公司申请股票于2015年9月18日开市起继续停牌。【详见公司2015年8月20日、2015年9月18日于指定媒体披露的《2015-058：关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停牌的公告》及《2015-065：关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》】

  现将本次交易事项相关进展情况说明如下：

  一、交易事项进展情况

  由于本次收购所涉标的企业较多，资产规模较大，涉及的交易方及相关工作量较多。停牌期间，公司与多家标的企业管理层、股东进行了接洽、商谈，目前公司已与其中三家标的企业的主要股东签订了交易《意向书》，并就交易方案等事宜展开了具体商谈。

  二、后续工作安排

  继续停牌期间，公司将积极推进本次交易事项相关工作，主要包括：

  1、标的企业的选择、比较；

  2、继续推进与标的企业股东等相关方的商务谈判，制定初步交易方案，开展与政府部门的沟通、审批事宜，并就交易方案进行论证；

  3、聘用财务顾问、评估机构、会计师事务所等中介机构，协调、安排中介机构开展尽职调查、评估、审计等相关工作；

  4、拟定交易相关协议，制作发行股份购买资产预案等有关文件，筹备召开董事会审议本次交易事项并申请公司股票复牌。

  公司承诺争取在累计不超过3个月的时间内即争取于2015年11月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次发行股份购买资产相关信息。

  如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司在此期间终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项公告并申请公司股票复牌。

  公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，并每5个交易日公告事项相关进展情况。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十三日

  证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2015-067

  福建众和股份有限公司关于深圳证券

  交易所2015年半年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对福建众和股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 8 号）（以下简称“《问询函》”）。现对《问询函》主要问题说明如下：

  一、报告期内，公司主营业务纺织印染面料实现营业收入2.54亿元，毛利率为14%，同比分别下降51%、8.41%，请公司结合同行业上市公司纺织印染业务的发展情况，详细说明公司纺织印染业务收入、毛利率下降的原因。

  公司说明：

  报告期内营业收入、毛利率同比分别下降51%、8.41%，主要有以下几个原因：

  (一)报告期内，一方面公司主营业务纺织印染面料面临国内、国际市场持续低迷的大环境，另一方面公司按照产业转型战略规划继续推进纺织印染产业相关业务收缩、退出，在内、外因素共同影响下，公司纺织印染业务订单量及收入规模较大幅度下降。

  （二）报告期内，由于资金紧张，公司自营业务销售收入下降，导致公司营业收入规模进一步缩减、毛利率水平下降。

  公司纺织印染业务包含自营和加工两种业务模式，与加工业务相比较，自营业务收入除了加工费收入及一定的溢价外，还包含主要原材料--坯布的采购成本，对整体营业收入规模贡献大，且毛利率水平高。受资金紧张影响，报告期内公司自营业务规模较大幅度下滑，自营业务销量占比从上年同期的67.06%下降为45.04%，使得公司销售收入、综合毛利率水平都受到了影响。

  二、报告期内，公司主营业务锂电池材料实现营业收入5,049万元，毛利率为11%，同比分别下降39%、9%，请公司结合同行业上市公司锂电池材料业务的发展情况，详细说明公司锂电池材料业务收入、毛利率下降的原因。

  公司说明：

  报告期内，同行上市公司的锂电池正极材料营业收入平均增长20%左右，毛利率水平10%左右。公司子公司深圳天骄科技有限公司(以下简称“深圳天骄”)锂电池材料（主要系锂电池三元正极材料）营业收入5,049万元，毛利率为11%，同比分别下降39%、9%，主要原因分别如下：

  （一）营业收入下降原因

  1、深圳天骄对产品、客户结构进行调整，由原数码类电池材料向动力电池材料转型，而三元动力锂电池新能源汽车尚处于推广阶段，需求尚未放量，导致深圳天骄订单量减少。

  2、深圳天骄厂区所在地政府正在组织实施产业规划调整，公司部分生产线停工，导致产量、销售收入下降。

  3、由于下游数码产品客户普遍存在资金困难，深圳天骄相当部分的应收账款已进入诉讼程序。为了控制货款回收风险，深圳天骄对数码电池产品的赊销客户采取了更为严格的信用控制措施，影响了营业收入。

  （二）毛利率下降原因

  1、由于产量减少，单位产量承担的固定费用增加，使毛利率相应下降。

  2、由于深圳天骄主要原材料碳酸锂价格同比大幅增长（近期采购价格为52元/公斤，比上年同期39元/公斤增长33%），而产品销售价格同比略微下滑，对毛利率水平造成一定影响。

  三、截止2015年6月30日，公司为福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）提供担保25,599.30万元，占公司最近一期净资产的比例为31.86%。2015年2月，君合集团债权人向厦门市中级人民法院提起诉讼并申请执行，法院裁定君合集团需支付人民币7559.1万元及逾期违约金,公司作为担保人对此偿付义务承担连带责任。请公司就以下事项做出说明：

  （一）公司为君合集团提供担保的目的、原因；

  （二）君合集团与上市公司的关联关系或其他关系, 君合集团截至2015年6月30日的资产负债、盈利状况和信用等级等情况，请公司独立董事就君合集团与上市公司的关联关系进行核查并发表意见；

  （三）请公司在掌握君合集团截至目前资信状况的基础上，披露该担保事项的利益和风险，包括董事会对君合集团偿还债务能力的判断。

  公司说明：

  （一）担保的目的、原因

  因生产经营融资需要，公司向各商业银行等金融机构申请综合授信，应金融机构要求，除了以公司或者下属控股子公司的固定资产和无形资产作抵押或以公司信用作为保证，需商请第三方为公司提供抵押或信用担保。经与君合集团协商，双方互相提供担保，公司为其担保的金额不超过其为公司提供担保金额的70%，且互不支付担保费用。自2008年以来，公司与君合集团一直互相提供担保，多年来其从未出现逾期或违约的情形。

  公司与君合集团互相提供担保，有利于公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营，符合公司利益。

  （二）与公司关联关系情况说明

  1、关联关系情况

  2014年4月之前君合集团为公司5%以上股东，是公司关联股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5及10.1.6相关规定，于2015年4月之前其仍为公司关联方。目前，君合集团为公司5%以下股东，已不是公司关联股东。

  此外，君合集团与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在其它关联关系。

  2、君合集团资产负债、盈利状况和信用等级情况

  截止2015年6月30日君合集团合并报表（未经审计）总资产18.68亿元，净资产15.22亿元，资产负债率为18.52%，当期净利润近5000万元。多年来银行信用良好，信用等级为AA+级，受贷款逾期影响现评级短期下调为BBB+级。

  3、独立董事核查意见

  经查阅君合集团及其控股股东厦门君合兴业实业有限公司（以下简称“厦门君合”）工商档案及其它相关资料，现就公司与君合集团的关系说明如下：

  （1）君合集团系公司发起人股东之一，于2014年3月24日之前其持股比例超过5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.2等相关规定，其为公司关联法人；2014年3月24日后其持股比例降至5%以下，不再是公司5%以上股东，根据《股票上市规则》10.1.6相关规定，其于2014年3月后的12个月内仍为公司关联人。

  目前，君合集团已不是公司关联法人。

  （2）君合集团控股股东系厦门君合，持有君合集团95%股权。厦门君合控股股东为陈建宁（持股95%），其与公司、公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （三）关于君合集团借款逾期事项的说明

  1、2015年2月，公司对外担保对象君合集团一笔借款逾期，债权人向厦门市中级人民法院提起诉讼并申请执行。公司作为担保人对此偿付义务承担连带责任。

  2、经了解，君合集团具有偿付能力，其已支付1444.35万元款项，并与相关债权人在协商解决中，同时，针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）2014年12月将其持有的君合集团20%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额2亿元。

  3、公司将密切关注君合集团逾期借款的偿还情况及其经营和财务状况，并视情况采取进一步措施防范担保风险，保护上市公司利益。

  四、报告期末，公司实际控制人许金和、许建成合计持有上市公司32.28%股权，上述股权全部被司法冻结，请公司详细说明实际控制人股权被司法冻结的原因，截至目前公司实际控制人相关诉讼的进展情况。

  公司说明：

  截至2015年6月末，公司实际控制人许金和、许建成持有的公司股份（合计占公司总股本32.28%）均处于司法冻结状态，股权冻结具体情况及目前进展如下：

  ■

  五、报告期末，公司流动比率、速动比率分别为0.9、0.49，短期借款为8.39亿元，同比增加53%，一年内到期的非流动负债为1亿元，请公司结合公司信用等级、银行授信额度、期末货币资金余额、应收账款周转率、主营业务盈利能力，详细说明公司对上述借款的还款安排。

  公司说明：

  报告期末，公司短期借款为8.39亿元，一年内到期的非流动负债为1亿元，对于上述还款安排主要有以下几个方面：

  （一）正常经营活动产生的现金流量盈余：随着公司纺织印染业务的收缩，原账期内的应收账款将陆续到期，将相应增加公司的经营性活动现金流，公司还将继续加强应收账款管理，保障回款足额及时，2015年上半年应收账款净值减少1.33亿元。同时努力提高矿山出矿量，加快矿山扩建项目达产进程，预计达到达产目标后，可月贡献净现金流2000万元。

  （二）银行授信：对于短期借款及一年内到期的非流动负债，均在银行授信额度内可循环使用，可通过借新还旧等方式偿还。

  （三）努力推进资产置换，变现部分纺织印染资产，置换出微利资产，增强现金流。

  （四）拓展融资渠道，优化债务结构，争取发行企业债券及短期融资券；同时公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金，亦可降低公司的有息负债比例。

  六、备查文件

  1、君合集团、厦门君合工商登记信息表

  2、独立董事核查意见

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日