证券时报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-50

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十四次会议通知于2015年9月15日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年9月22日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于公司参与认购湖北广电非公开发行股票事项的议案（详见对外投资暨关联交易公告）。

  上述议案已构成关联交易，本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  本次参会的关联董事廖小同先生回避表决，其他14名非关联董事同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事廖小同先生回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  本次董事会决议拟以不超过5亿元认购湖北广电非公开发行的股份，该对外投资暨关联交易事项需要经股东大会审批。公司董事会提请股东大会授权董事会在不超过5亿元的范围内实施本次对外投资，具体投资事项由公司董事会最终确定。股东大会召开事项另行通知。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2015-51

  中信国安信息产业股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、公司参股公司湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称"湖北广电"）于2015年5月25日停牌启动非公开发行工作，拟以20.59元的价格向5名投资者发行约8,256万股普通股，募集资金约17亿元人民币，用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目。为进一步扩大公司在信息产业领域方面的发展，增强公司竞争优势，公司拟以不超过5亿元现金认购湖北广电本次拟发行的24,283,632股普通股, 最终以湖北广电向本公司发行的股票数量为准。

  本次定向增发价格为不超过20.59元/股（定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%），若湖北广电在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

  2、公司第五届董事会第七十四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司参与认购湖北广电非公开发行股票事项的议案，关联董事廖小同先生回避表决。

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  3、公司副董事长廖小同先生同时兼任湖北广电董事，湖北广电符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，为公司的关联法人。本次对外投资已构成关联交易。鉴于公司最近一期经审计的净资产为64.57亿元，且本次拟投资金额为不超过5亿元，已超过公司经审计净资产的5%。根据上述指标，该对外投资暨关联交易事项需经公司股东大会审批，公司董事会提请股东大会授权董事会在不超过5亿元的范围内实施本次对外投资，具体投资事项由公司董事会最终确定。股东大会召开事项另行通知。

  4、按照连续12个月累计计算，交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例未达到50%以上；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例未达到50%以上；交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，不构成重大资产重组。

  湖北广电本次非公开发行股票事项尚需取得湖北省国资委批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准。

  二、协议主体的基本情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  注册地址：武汉经济技术开发区工业区

  法人代表：王祺扬

  注册资本：63,621.74万元人民币

  主营业务：有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）。

  截至2014年12月31日，湖北省广播电视信息网络股份有限公司经审计的总资产75.15亿元，净资产50.23亿元；2014年度经审计实现营业收入17.81亿元，净利润2.45亿元。

  截至2015年6月30日，湖北省广播电视信息网络股份有限公司未经审计的总资产73.51亿元，净资产51.90亿元；2015年1-6月未经审计实现营业收入11.57亿元，净利润2.13亿元。

  三、交易标的的基本情况

  本次交易标的为湖北广电本次非公开发行的股票。

  1、定价依据

  湖北广电本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日其股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），双方同意并确认本次非公开发行股票的每股价格为不超过20.59 元。

  若湖北广电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

  2、发行数量及认购数量：

  湖北广电本次非公开发行股票数量约为8,256万股（以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准）。本公司认购湖北广电本次非公开发行股票的数量为24,283,632股，最终以湖北广电向本公司发行的股票数量为准。

  若湖北广电股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  3、公司本次对外投资所涉及现金总额为：不超过5亿元人民币。

  4、湖北广电本次非公开发行的股票锁定期为36个月。

  5、本次交易前公司持有湖北广电54,484,932股普通股，持股比例为8.56%；本次交易完成后，公司持有湖北广电78,768,564股普通股，持股比例为10.96%，最终以发行完成后确定。

  四、本次湖北广电非公开发行股票认购协议的主要内容

  1、认购方式：

  湖北广电本次非公开发行的股票须全部以现金方式认购。

  2、认购价格及定价原则：

  （1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为湖北广电审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（2015年9月23日）。

  （2）按照《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，湖北广电本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，为不超过20.59元/股。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如湖北广电实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  3、本次非公开发行股票限售期：

  湖北广电本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使湖北广电回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  4、认购资金及保证金的支付时间、支付方式：

  （1）保证金

  a公司在签订本协议后的五个工作日内向湖北广电缴纳此次认购股份全部价款的2%即人民币1000万元（壹仟万元整）作为保证金。

  b在本协议生效后，且公司已经按照本条第（2）款的要求全额支付认购资金的情况下，湖北广电应向公司返还全部保证金。

  c若湖北广电因本协议生效条件未满足而决定终止本次非公开发行，湖北广电应于十个工作日内向公司返还全部保证金。

  d湖北广电本次收取的保证金所产生的银行利息将一并返还给公司。

  （2）认购资金

  公司应于本协议生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入湖北广电的募集资金专项存储账户。

  5、若发生A股市场大幅波动、非公开发行相关政策发生变化等原因导致本次发行难以实施，经双方协商一致，可对本协议进行变更或解除。任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并加盖公司印章后生效。

  6、本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  （1）本公司须满足的条件

  本协议已经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）湖北广电须满足的条件

  本协议已经双方适当签署；

  本次发行及本协议已经湖北广电董事会和股东大会决议通过。

  本次交易已经相关政府主管部门批准。

  本次交易已经中国证监会核准。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  1、投资目的：进一步加强公司在信息产业领域方面竞争优势，获取更大的社会效益和经济效益。

  2、资金来源：自有资金。

  3、对公司的影响：

  公司拟借助本次对外投资与湖北广电共同推动下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项目。本次对外投资完成后，公司的业务和管理将得到进一步整合与拓展，项目的经营和效益水平将会得到有效提高，本次对外投资将有利于继续增强公司在有线电视网络运营领域的竞争优势。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及其他安排。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、风险提示

  1、投资风险

  本次公司参与非公开发行认购的股份锁定期为36个月，公司本次投资或面临二级市场的股价波动的风险。

  2、审批风险

  根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得发行人股东大会及相关主管部门的批准，本次投资尚具有不确定因素。

  公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

  十、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第七十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、相关协议。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日