证券时报多媒体数字报

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-083

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知及会议资料于2015年9月14日以书面直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议于2015年9月22日下午以现场会议加通讯会议的方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人（其中10名董事参加现场会议表决，蒋大兴董事以通讯方式参加会议表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事廖小同回避表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于股份公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股份公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的价格亦将作相应调整。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （4）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过82,564,349股（含本数），若股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应的调整。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （5）发行对象及认购方式

  本次发行对象为五名，具体为中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：

  ■

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （6）限售期

  发行对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （7）募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行募集资金不能满足股份公司项目的资金需要，股份公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，股份公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （8）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前股份公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （9）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  3、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-085）和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（利安达专字【2015】第1112号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2015-086）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议《关于本公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事廖小同回避表决。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票预案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

  本合同的签订构成关联交易，关联董事廖小同回避表决。

  本议案涉及具体事项如下：

  （1）公司与中信国安信息产业股份有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （2）公司与北京数码视讯科技股份有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （3）公司与江阴中南重工集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （4）公司与鹏华基金管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。表决结果：此议案获得通过。

  （5）公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  由于公司持股5%以上股东中信国安信息产业股份有限公司参与认购本次非公开发行股票，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

  关联董事廖小同回避表决。

  表决情况：有效表决票10票，同意10票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-087）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

  （2）聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （3）签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （6）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

  （7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  （8）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的湖北省广播电视信息网络股份有限公司《募集资金管理办法》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  10、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会议案》

  表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。同意于2015年10月9日（星期五）下午2:30在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北广播电视信息网络股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第八届董事会第二十八次会议决议

  特此公告

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-084

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2015年9月14日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，会议于2015年9月22日以现场方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人，全体监事一致推举余汉江先生主持会议，公司部分高管列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于股份公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股份公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的价格亦将作相应调整。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （4）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过82,564,349股（含本数），若股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应的调整。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （5）发行对象及认购方式

  本次发行对象为五名，具体为中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：

  ■

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （6）限售期

  发行对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （7）募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ■

  如果本次非公开发行募集资金不能满足股份公司项目的资金需要，股份公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，股份公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，股份公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （8）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前股份公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （9）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  （10）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  3、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《湖北省广播电视信息网络股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-085）和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（利安达专字【2015】第1112号）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2015-086）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议《关于本公司非公开发行股票预案的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票预案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：2015-087）

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议《关于修改<募集资金管理办法>部分条款的议案》

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  表决结果：此议案获得通过。详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的湖北省广播电视信息网络股份有限公司《募集资金管理办法》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第十五次会议决议

  特此公告

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司监事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-085

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”、“湖北广电”）及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），编制了本公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】749号）核准，2014年公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司等17家发行股份，购买湖北省楚天视讯网络有限公司资产及负债、武汉广电网络投资有限公司100%股权、荆州市视信网络有限公司100%股权和十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权，共计发行196,531,836股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格11.00元，整体资产价值为2,161,850,300.00元。此次发行股份事宜已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月10日出具了中证天通【2014】审字1- 1166号《验资报告》验证。

  经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）50,924,241股，每股面值人民币1元，每股发行价格为13.11元，共募集资金667,616,799.51元，扣除发行费用人民币10,000,000.00元后（包括承销费9,500,000.00元、其他费用500,000.00元），实际募集资金净额为657,616,799.51元。此次发行股份事宜北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月17日出具了中证天通【2014】审字1- 1173号《验资报告》验证。

  （二）前次募集资金余额及存储情况

  截至2015年6月30日止，本公司募集资金尚未使用完毕，募集资金专户余额为132,586,461.99元，具体明细列示如下：

  ■

  二、前次募集资金管理及使用情况

  （一）前次募集资金的管理情况

  为进一步加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，并于2014年2月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度。经公司第八届董事会第十八次会议审议，公司董事会同意在平安银行股份有限公司武汉武昌支行（以下简称“平安银行武昌支行”）和中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）开立募集资金专户。公司募集资金到位后，初始全部存储于公司平安银行武昌支行募集资金专户。2014年12月23日，公司将募集资金30,000.00万元由公司平安银行武昌支行募集资金专户划至公司中信银行武汉分行募集资金专户。

  2015年1月7日，公司、平安银行武昌支行和独立财务顾问共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司、中信银行武汉分行和独立财务顾问共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

  （二）前次募集资金使用情况

  ■

  公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  截至2015年6月30日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  截至2015年6月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异。

  五、募集资金项目先期投入及置换情况

  本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2015WHA20010），截至2014年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币118,896,560.30元。

  鉴于募集资金已经到位，公司于2015年3月12日召开第八届董事会第二十次会议，，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的118,896,560.30元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,896,560.30元。截至2015年6月30日止，公司已完成置换。

  六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2015年1月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。申银万国证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，并出具了《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。截至2015年6月30日止，已累计使用闲置募集资金人民币20,000.00万元补充流动资金。

  七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2015年1月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。申银万国证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，并出具了《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。具体情况如下：

  1、2015年2月3日，公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署《中信银行理财产品总协议》，共计以人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买中信理财之信赢系列（对公）步步高升3号人民币理财产品，预计年化收益率为3.10%-4.90%。该理财产品已于2015年6月26日到期赎回，获得收益162.58万元。

  2、2015年2月9日，公司与平安银行股份有限公司签署《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品合约》，共计以人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，预计年化收益率为4.80%。该理财产品已于2015年5月5日到期赎回，获得收益117.04万元。

  3、2015年2月16日，公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署《中信银行理财业务购买协议》，共计以人民币5,000.00万元的闲置募集资金购买中信理财之信赢系列（对公）15024期人民币理财产品，预计最高年化收益率为4.40%。该理财产品已于2015年5月15日到期赎回，获得收益54.85万元。

  4、2015年5月15日，公司与湖北银行股份有限公司总行营业部签署《湖北银行股份有限公司法人客户理财产品总协议书》，共计以人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买湖北银行“紫气东来·期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品，预计年化收益率为4.90% (根据实际市场利率确定)。截至2015年6月30日止，该理财产品尚未赎回。

  5、2015年5月28日，公司与湖北银行股份有限公司总行营业部签署《湖北银行股份有限公司法人客户理财产品总协议书》，共计以人民币5,000.00万元的闲置募集资金购买湖北银行“紫气东来·期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品，预计年化收益率为4.90%。截至2015年6月30日止，该理财产品尚未赎回。

  八、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照

  1、前次重组注入资产（湖北省楚天视讯网络有限公司资产及负债、武汉广电网络投资有限公司100%股权、荆州市视信网络有限公司100%股权和十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权）实现效益情况对照单位：万元

  ■

  2014年度重大资产重组之时，公司与湖北广电与武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心签订了《北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南信息中心承诺武汉广电网络投资有限公司2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,933.03万元、11,466.00万元和13,041.10万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于9,933.00万元。

  根据公司编制的《2014年度盈利预测实现情况的专项说明》和北京中证天通计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通【2015】审字1-1047号《湖北省广播电视信息网络股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度武汉广电网络投资有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为10,142.91万元，超过承诺数9,933.00万元，2014年度业绩承诺已实现。

  2、配套资金投资项目实现效益情况

  （1）根据中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告的增量经济效益分析表明，楚天视讯双向网络改造项目实施后，2016年-2023年，将使楚天视讯网络有限公司建设期后年均增收8,456.00万元，年均净利润增长2,270.00万元，净利润率年均提升2.40%。

  （2）根据中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告的增量经济效益分析表明，武汉广电投资双向网络改造项目实施后，2016年-2023年，将使武汉广电网络投资有限公司建设期后年均增收7,563.00万元，年均净利润增长2,177.00万元，净利润率年均提升1.50%。

  截至2015年6月30日止，配套资金投资项目均尚未完工。

  （二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情形。

  九、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  本次重大资产重组涉及的标的资产为：（1）湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债；（2）武汉广电网络投资有限公司100%股权；（3）荆州市视信网络有限公司100%股权；（4）十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权。

  非公开发行股票募集配套资金为：向北信瑞丰基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司等7名发行对象非公开发行股票。

  （一）资产权属变更及资产交割情况

  1、股权变更情况

  2014年10月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等17家发行股份认购资产总计发行的196,531,836股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  2014年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向北信瑞丰基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、广东宏业广电产业投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、安信基金管理有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司等7名发行对象非公开发行股份50,924,241股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  截至2015年6月30日止，武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司均已完成股东变更的工商变更登记手续，各股东持有的武汉广电网络投资有限公司100%股权、荆州市视信网络有限公司100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权均已过户至湖北广电名下。

  2、湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债的交割情况

  （1）2014年10月8日，湖北广电与湖北省楚天视讯网络有限公司签署《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》（以下简称“《资产交接确认书》”），确定以2014年7月31日为资产交割日，并确认自资产交割日起，湖北省楚天视讯网络有限公司在评估基准日拥有的、本次拟注入湖北广电的广播电视有线网络业务相关的资产及负债（以下简称“注入资产”）的所有权利、义务和风险由湖北省楚天视讯网络有限公司转移至湖北广电；确认相关资产均已交付给湖北广电，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自确认书签署之日起即转移至湖北广电，需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至湖北广电。

  （2）根据《资产交接确认书》的约定，1）根据“债务随资产走”的原则，湖北省楚天视讯网络有限公司截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由湖北广电继受；2）对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向湖北省楚天视讯网络有限公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向湖北省楚天视讯网络有限公司主张权利的，湖北省楚天视讯网络有限公司需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，湖北省楚天视讯网络有限公司需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过湖北省楚天视讯网络有限公司偿还债务。

  截至2015年6月30日止，湖北广电已完成接收湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债的交割。

  3、资产权属变更的情况

  截至2015年6月30日止，本次重组过程中湖北省楚天视讯网络有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司的土地和房产权属均已完成过户等相关手续或以现金进行补偿置换，其中：

  根据《湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》：湖北省楚天视讯网络有限公司就注入上市公司资产的存在瑕疵土地和房产，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房产在本次重组资产评估报告（中联评报字【2013】第1068号中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司的支付的补偿款一次性以货币方式退还本公司。

  截至2015年6月30日止，不需要办理权属变更登记手续及不能办理权属变更登记手续的的资产，湖北省楚天视讯网络有限公司代湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司按照《湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司关于完善土地房屋权属事项的相关承诺》以现金进行补偿置换，除前述资产之外的其他的土地和房产权属均已完成过户等相关手续。

  4、人员的安置

  根据湖北广电与湖北省楚天视讯网络有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业务、资产走”的原则，经湖北省楚天视讯网络有限公司职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买资产实施后，湖北省楚天视讯网络有限公司与标的资产相关的全部员工与湖北省楚天视讯网络有限公司解除劳动合同，由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；湖北省楚天视讯网络有限公司与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入湖北广电工作的，应当解除事业编制，再由湖北广电与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；湖北省楚天视讯网络有限公司未进入湖北广电的人员由湖北省楚天视讯网络有限公司负责安置。

  截至2015年6月30日止，湖北省楚天视讯网络有限公司与注入资产相关的人员均已与湖北省楚天视讯网络有限公司解除了劳动合同，与湖北广电签订了新的劳动合同，并且仅剩少部分正在办理社会保险及住房公积金的转移手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与湖北广电签订了新的劳动合同，并已办理社会保险及住房公积金的转移手续。

  （二）资产账面价值变化情况单位：人民币万元

  1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司（原湖北省楚天视讯网络有限公司资产及负债）

  ■

  2、湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司（原武汉广电网络投资有限公司）

  ■

  3、荆州市视信网络有限公司

  ■

  4、十堰市广播电视信息网络有限公司

  ■

  （三）生产经营情况

  1、湖北省楚天视讯网络有限公司资产及负债构成业务，该业务主要经营活动为：广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。

  2014年8月21日，公司将湖北省楚天视讯网络有限公司资产及负债设立“湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司”主要经营活动为：有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；广告设计、制作、代理、发布；[平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  2、武汉广电网络投资有限公司主要经营活动为：有线数字电视产业的投资及运营管理；有线电视网络设计、建设、管理、维护；有线广播电视网络传输服务；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；安防工程设计及施工；网络系统集成、网络工程、承接智能建筑工程设计；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包，家装设置布线；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划；国内各类广告设计、制作、代理发布。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）

  2015年1月26日，武汉广电网络投资有限公司更名为“湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司”，并办理工商变更登记手续。

  3、荆州市视信网络有限公司主要经营活动为：有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线；安全技术防范工程的设计、施工及维修（凭许可经营）；设计、制作、发布、代理国内种类广告；房屋租赁、代移动收费、售卡；信息服务业务（仅短信信息服务、不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（有效期截至2017年5月8日止）。

  4、十堰市广播电视信息网络有限公司主要经营活动为：有线电视网络经营及信息服务；有线电视网络器材、电子计算机及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次重大资产重组完成后，各公司及业务经营情况稳定。

  （四）效益贡献及承诺效益的履行情况

  ■

  十、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

  截至2015年6月30日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

  十一、其他事项

  1、使用募集资金向公司全资子公司湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司进行增资的情况

  2015年3月12日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向公司全资子公司湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司进行增资，同意本次增资12,000.00万元，专项用于武汉广电投资双向网络改造项目。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的独立财务顾问，并出具了《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》。截至2015年6月30日止，已累计增资人民币70,328,425.41元，上述资金已用于武汉广电投资双向网络改造项目支出。

  2、募集资金使用的其他情况

  本公司募投项目由公司楚天视讯分公司与子公司湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司共同实施建设。由于该项目实施时铺开较为零散，实际支出时笔数多金额小，本公司在实施该项目时先使用自有资金支付项目款，在募投项目支出累计一定期间后，将该期间内募投项目支出汇总金额一次性从募集资金专户转入自有资金账户，同时确认募集资金支出。

  1）截至2015年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项118,896,560.30元，已完成从募集资金专户转入非募集资金专户。

  2）2015年1月1日至2015年6月30日，公司使用自有资金投入募投项目已完成从募集资金专户转入非募集资金专户的金额为61,472,646.73元，其中：楚天视讯双向网络改造项目金额29,547,633.88元，武汉广电投资双向网络改造项目金额31,925,012.85元。

  募集资金投资项目资金支出明细详见附件2。

  十二、报告的批准报出

  本报告经公司董事会于2015年9月22日批准报出。

  附件1：前次募集资金使用情况对照表

  附件2：募集资金投资项目资金支出明细

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  附件1：

  ■

  注：募集投入楚天视讯双向网络改造项目、武汉广电投资双向网络改造项目承诺投入募集资金为66,761.68万元，实际募集资金为65,761.68万元，差异金额1,000.00万元，为募集资金所需承担的发行费用。

  ■

  证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2015-086

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  非公开发行A股股票募集资金使用

  可行性分析报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行计划募集资金不超过170,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  ■

  募集资金净额低于项目投资总额的资金缺口,公司将采用自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目

  本次非公开发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金。该等项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将扩大到公司网络所有辖区，配合电视互联网云平台建设，公司将能够有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、付费频道、电子商务、在线教育等此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视终端出现。这将大幅提升用户体验，增强公司的核心竞争能力，从而更好的应对IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅提升公司除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。

  （一）下一代广电网双向宽带化改造项目

  1、项目基本情况

  本项目总投资200,000.00万元，拟使用募集资金120,000.00万元，项目实施方式为自主建设。

  项目实施后，公司将实现所辖区域用户的双向网改，双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽带达到10Mbps；同时建设实现覆盖全省所有地市间80*100GbpsOTN光传输网络及市县间80*10GbpsOTN光传网络，传输容量将能够满足未来三年公司用户增长的需求。

  2、项目建设的必要性

  （1）完成下一代广电网双向宽带化改造扩展，大幅增加互动业务客户，实现其他业务收入大幅增长，为公司战略发展打下坚实基础

  截止2015年3月31日，公司共有有限网络用户6,733,641户，其中城市网络用户4,604,771户，农网网络用户2,128,870户。城市网络用户中未完成双向改造的为1,493,958户，占城市网络用户总数的比例为32.44%；农网网络用户中未完成双向改造的为1,059,606户，占农网网络用户总数的比例为49.77%。本次下一代广电网双向宽带化改造项目完成后，双向网络将覆盖公司所有客户。按公司目前互动业务的渗透率约12%测算，项目实施后将为公司增加约306,427户互动业务客户，这将为公司带来更多互动类业务收入和广告收入，为实现公司战略发展打下坚实基础。

  （2）改善公司宽带业务硬件基础条件，提升公司宽带业务的竞争力

  在三网融合的背景下，电信公司通过IPTV进入电视业务领域，广电网络通过自身的网络进入宽带业务领域，互相形成竞争。截止2015年6月底，公司宽带用户数已达48万，较上年末增加11.13万，增长30.04%。公司宽带业务虽然发展迅速，但与电信公司相比仍有较大差距，这与公司宽带业务的带宽和网络传输能力有一定关系。本次募投项目实施后，公司城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽带达到10Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。

  （3）公司发展战略的必然选择

  公司确立了“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”的目标，在产业和资本双轮驱动下，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。双向网络改造是公司三网融合和数字家庭建设的持续动力，是实现市场业务的良性发展，提升上市公司的市场竞争力的关键。

  3、项目建设的可行性

  （1）符合国家政策导向

  国家十二五规划、宽带中国工程和三网融合等宏观政策为有线网络全业务经营提供了政策支持。湖北省政府对公司参与三网融合工作及业务发展给予积极扶持。公司发展得到各级政府的财税、金融政策倾斜，本次项目建设拥有很大的政策优势。

  （2）符合技术发展趋势

  IP通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟，为有线网络发展音视频业务、宽带数据业务及生活化服务提供了技术基础，有线网络正朝着双向化、智能化、多平台、多屏幕的方向发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代广播电视网的技术规范，并拥有良好的技术解决方案。

  (下转B47版）