证券时报多媒体数字报

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－103

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2015年9月15日（星期二）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2015年9月22日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》；

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3. 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即14.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股）。本次发行的募集资金总额不超过82,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。

  特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6. 限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集资金总额及用途

  本次募集资金总额不超过人民币82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8. 未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10. 决议的有效期限

  本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》；

  根据公司拟向特定投资对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及其他相关事项；

  2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  3.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  4.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；

  5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；

  6.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；

  7.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；

  8.在符合法律、法规及中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司20%股权的议案》；

  同意公司以人民币1,000万元收购青岛沃尔新源风力发电有限公司20%的股权。

  《关于收购控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司20%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；

  《风险投资管理制度》修订对照表详见附件。修订后的《风险投资管理制度》具体内容详见2015年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于 2015年10月9日（星期五）召开 2015年第四次临时股东大会。

  《关于召开 2015年第四次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  附件：

  《风险投资管理制度》修改对照表

  ■

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015-104

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2015年9月15日（星期二）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2015年9月22日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》；

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即14.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股）。本次发行的募集资金总额不超过82,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。

  特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集资金总额及用途

  本次募集资金总额不超过人民币82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10. 决议的有效期限

  本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司2015年9月23日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》；

  鉴于公司监事张瑛女士辞去公司第四届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第四届监事会需补选一名监事。经审议，同意推荐方雷湘先生为监事候选人，任期至第四届监事会任期届满之日止。（方雷湘先生简历详见附件）

  方雷湘先生担任监事后，公司监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司20%股权的议案》。

  经审议，监事会认为：公司以人民币1,000万元收购青岛沃尔新源风力发电有限公司20%的股权的事项符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，我们同意该项议案。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2015年9月22日

  附件：方雷湘先生简历

  方雷湘先生，中国国籍，1975年生，本科。曾任职于山西华宇购物中心有限公司、川亿电脑(深圳)有限公司、富士康集团深圳富泰宏精密工业有限公司、深圳市海亚科技发展有限公司，2013年9月至2014年8月任职本公司全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司人事行政部经理，2014年9月至今任职本公司人力资源部副经理。

  方雷湘先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。方雷湘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－105  

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于收购控股子公司青岛沃尔新源

  风力发电有限公司20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月22日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司20%股权的议案》，同意公司以人民币1,000万元收购青岛沃尔新源风力发电有限公司（以下简称“青岛风电”）20%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概况

  公司全资子公司长春沃尔核材风力发电有限公司（以下简称“长春风电”）于2011年6月22日出资人民币1,000万元成立青岛风电，注册资本人民币1,000万元，经营范围为风电技术开发、测风；太阳能技术开发；风电场及太阳能发电场的建设和经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2014年7月3日，公司召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司进行增资的议案》，同意公司使用不超过人民币17,166.6万元的资金对青岛风电进行增资，其中4,000万元用于增加青岛风电的注册资本，剩余部分用于增加青岛风电的资本公积。本次增资完成后，青岛风电注册资本增加至人民币5,000万元,公司持有其80%股权，长春风电持有其20%股权。

  现公司根据自身经营规划部署，拟收购长春风电持有青岛风电20%的股权，股权转让价格为人民币1,000万元。本次股权转让完成后，公司将直接持有青岛风电100%的股权。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称：长春沃尔核材风力发电有限公司

  2、成立日期：2009年6月25日

  3、注册资本：人民币5,000万元

  4、注册地址：九台市新华大街177号

  5、法定代表人：康树峰

  6、经营范围：风电技术开发、测风、风电场的开发、建设及经营，风电投资，风电技术咨询与服务

  长春风电为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：青岛沃尔新源风力发电有限公司

  2、成立日期：2011年6月22日

  3、注册资本：人民币5,000万元

  4、注册地址：青岛莱西市南京南路滨河新村1号别墅楼东三户

  5、法定代表人：向克双

  6、经营范围：风电技术开发、测风；太阳能技术开发；风电场及太阳能发电场的建设和经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：截至本公告日，公司持有青岛风电20%股权，长春风电持有青岛风电20%股权。其最近一年又一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、资金来源

  本次收购青岛风电20%股权的资金来源为自筹资金。

  五、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司直接持有青岛风电100%股权，本次收购青岛风电20%股权有利于进一步整合资源，符合公司经营情况及长远规划。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害公司和广大中小股东的利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2015－106

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月22日召开第四届董事会第二十七次会议决议内容，公司将于2015年10月9日召开2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年10月9日（星期五）下午2：30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日（星期四）下午 15:00 至2015年10月9日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

  5、股权登记日：2015年9月28日（星期一）

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司非公开发行股票方案》；

  2-1 发行股票的种类和面值

  2-2 发行方式

  2-3 定价基准日、发行价格及定价原则

  2-4 发行数量

  2-5 发行对象及认购方式

  2-6 限售期

  2-7 募集资金总额及用途

  2-8 未分配利润安排

  2-9 上市地点

  2-10 决议的有效期限

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案》；

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》；

  7、《关于补选第四届监事会监事的议案》；

  上述议案1-6已经公司2015年9月22日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，议案7已经公司2015年9月22日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通过。

  上述议案1-7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年9月30日及2015年10月8日上午9：30—11：30，下午1：30—5：00。

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月8日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件一）

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （1）投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  ③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日15:00，结束时间为2015年10月9日15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第四次临时股东大会”。

  ②进入后点击“投票登录” ，选择“用户密码登陆” ，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其它事项

  1、会议联系人：王占君、邱微

  联系电话：0755－28299020

  传 真：0755－28299020

  地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮编：518118

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2015年9月22日

  附件一：

  授权委托书

  致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日