证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-075

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第三届董事会第二十七次会议通知于2015年9月10日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年9月21日（星期一）以通讯和现场结合方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于投资保和堂（陇西）药业有限公司的议案》。

  具体内容详见同日《关于投资保和堂（陇西）药业有限公司的公告》

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、《关于子公司精华制药亳州康普有限公司分立的议案》。

  为推进公司"以中成药为主"的发展战略，积极布局中药产业，盘活利用现有资源，拟对公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司进行分立，分立方案为：

  一、精华制药亳州康普有限公司分立为精华制药亳州康普有限公司（存续公司，以下简称"亳州康普"）和保和堂（亳州）药业有限公司（派生新设公司，暂定名，实际名称以工商注册登记为准，以下简称"亳州保和堂"）；

  二、分立前，精华制药亳州康普有限公司注册资本为15,360万元人民币，土地189,820平方米（约284.73亩）。分立后，亳州康普注册资本为15,260万元，亳州保和堂注册资本为100万元，均为公司控股子公司；亳州康普占有土地约109,820平方米（约164.73亩），亳州保和堂占有土地约80,000平方米(约120亩，该土地上有建筑物，具体按国土部门认定的红线和地块面积为准）。除120亩土地和土地上建筑物外，精华制药亳州康普有限公司现有资产和负债，以及原有经营资质等，均由存续后的亳州康普享有和承担。

  三、同意公司后续购买亳州保和堂少数股东股权，使亳州保和堂成为公司全资子公司后，以此为投资平台，与单洋及其合作伙伴共同增资设立新公司。

  四、董事会授权经营层签署股权转让协议、办理工商变更登记等相关事项。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、《关于投资保和堂（亳州）药业有限公司的议案》。

  具体内容详见同日《关于投资保和堂（亳州）药业有限公司的公告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年9月23日

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-076

  精华制药集团股份有限公司

  关于投资保和堂（陇西）药业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"精华制药"、"公司"）已于2015年9月21日与单洋及北京国康兄弟医药有限公司（以下简称"国康医药"）、甘肃惠森宝医药制品有限公司（以下简称"惠森宝公司"）股东马中森、洪建雄签署股权转让协议。公司以0元取得惠森宝公司40%股权并履行出资人义务以自有资金出资2,400万元；单洋及国康医药以0元取得惠森宝30%股权并履行出资人义务现金出资1,800万元；惠森宝公司现有股东马中森、洪建雄保留30%股权以惠森宝公司截止2015年8月31日的评估净资产338.95万元，在其他合作方出资的同时再以现金补充出资，合计出资达到1,800万元。股权转让完成后，惠森宝公司更名为保和堂（陇西）药业有限公司（以工商变更为准，以下简称"保和堂陇西药业"）。

  本次投资完成后，精华制药持有保和堂陇西药业40%股权，为保和堂陇西药业第一大股东、实际控制人，保和堂陇西药业将纳入精华制药合并报表范围。

  2、审批程序

  本次对外投资涉及的资产评估结果已向南通市国资委备案，本次对外投资事项已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，并授权经营层办理签署股权转让协议等具体事项。

  惠森宝公司已于2015年9月21日召开股东会，同意该股权转让事项。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、马中森、洪建雄

  马中森先生、洪建雄先生为惠森宝公司管理层、股东，对甘肃陇西出产的道地中药材经营有多年的成功经验。

  2、单洋及国康医药

  国康医药成立于2009年1月9日，位于北京市东城区和平里青年沟七区，注册资本500万元，法定代表人单晓松，实际控制人单洋。经营范围：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。

  单洋先生也是保和堂（中国）有限公司、北京华珍烘烤系统设备工程有限公司实际控制人。单洋及其关联企业拥有成熟的无硫中药加工技术，且已成功将四大怀药（怀山药、怀菊花、怀地黄、怀牛膝）实施规模化生产并已取得市场高度认同，有显著经济效益。

  三、投资标的情况

  1、标的公司基本情况

  惠森宝公司成立于2014年5月12日，位于甘肃省定西市陇西县巩昌镇长安路北侧，注册资本6000万元人民币，法定代表人马中森，股权结构为：马中森占股51%，洪建雄占股49%，目前均未实际出资。惠森宝公司成立至今一直处于中药材饮片生产项目筹建阶段，没有开展生产经营活动；该公司管理层对陇药经营有多年的成功经验，在当地有中药材仓储资源，并已着手建设高标准道地陇药药材、饮片生产基地。

  根据具有证券业务资质的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2015）12641号审计报告，惠森宝公司2015年8月31日止净资产-19.60万元：根据具有证券业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2015）第0521号资产评估报告，以2015年8月31日为评估基准日，惠森宝公司评估前净资产账面价值为-19.60万元，评估价值为338.95万元，增值358.55万元，增值率为1829.34%。

  惠森宝公司的上述资产主要是近期为建设道地饮片生产基地而购买的土地、投入的前期设计和基建工程费用。

  2、投资背景

  （1）中药材及饮片行业现状

  中药材的产地加工历来都是药农自主分散加工形式为主，鲜有规模化企业进行标准化加工，这种加工方法的缺点显而易见：没有严格的采收加工规范和标准，加工方法随意，加工质量差异度大，缺乏检测手段和标准，难于保证中药饮片的质量，采用硫磺熏蒸、染色增重等手段加工药材更是成为了"潜规则"， 严重损害人民生命健康，整个中药饮片产业处于恶性竞争，产品质量良莠不齐，已影响整个中医药行业的发展。从源头抓起，建立标准可控的中药生产质量管理体系已成为监管层和社会有识之士的共识。

  （2）国家中药材政策

  国家中医药管理局、发改委等各部门联手推进中药材标准提高行动。新修订的2015版《中国药典》提高了中药材及饮片的质量标准，增加了二氧化硫残留、重金属残留、农药残留、黄曲霉毒素等检测项目，其中山药片的含硫量标准定在不得超过10mg/kg，明确释放了控制中药材及饮片硫含量的信号。

  （3）市场需求：主要产品市场情况

  甘肃省陇西地区是我国中药材种植、流通的重要基地，陇药中的主品种当归，陇西地区年产量约5-6万吨，约占全国产量的80%以上，党参年产量约4-5万吨，约占全国产量80%以上。

  随着《中国药典》对中药材及饮片标准的逐步提高，国家对中药材及饮片监管日趋严格,各级医疗机构对中药材及饮片要求不断提高，未来无硫优质中药材及饮片的需求将会逐步提高，市场空间巨大。

  四、股权转让协议主要内容

  甲方：精华制药集团股份有限公司

  乙方：单洋及北京国康兄弟医药有限公司

  丙方：马中森、洪建雄

  标的股权转让方式及价款

  1、自合同生效丙方申请办理本次股权转让的工商变更登记、备案手续。甲方、乙方积极配合丙方办理惠森宝医药工商变更登记、备案手续。

  2、鉴于惠森宝医药现有股东均未实际出资，丙方转让给给甲方、乙方的股权价格均为0元（大写：人民币零元）

  本次股权转让工商登记变更完成后，甲方、乙方履行出资义务，即甲方以现金出资2,400万元，乙方以现金出资1,800万元。

  丙方出资义务

  根据具有证券业务资质的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2015）12641号）审计计报告、具有证券业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2015）第0521号资产评估报告，截止2015年8月31日，惠森宝公司评估净资产为338.95万元，马中森、洪建雄需在其他合作方出资的同时再以现金出资1461.05万元，合计达到1800万元的出资，即马中森再以现金补充出资745.1355万元，洪建雄再以现金补充出资715.9145万元。

  本次交易完成后的股权结构

  本次交易完成后，甲方持有惠森宝医药40%股权，成为其控股股东，乙方持有惠森宝医药30%股权，丙方马中森持有15.30%股权，丙方洪建雄持有14.70%股权。

  本次交易完成后的公司治理

  （1）惠森宝医药更名为保和堂（陇西）药业有限公司（以下简称"保和堂陇西药业"）。

  （2）保和堂陇西药业股东会为其权力机构，甲乙丙三方按照所持有股权比例享有权利和承担义务。

  （3）保和堂陇西药业董事会为其日常机构，董事5名，其中：甲方委派3名董事，乙方和丙方各委派1名董事。董事长为法定代表人，由甲方从其委派的董事中指定，副董事长1名由乙方委派的董事担任，并负责生产技术和产品销售管理。

  （4）保和堂陇西药业设监事2名，分别由乙方和丙方各委派1名监事。

  （5）保和堂陇西药业总经理由丙方推荐的人员担任。

  （6）保和堂陇西药业财务负责人由甲方委派。

  其他约定

  1、保和堂陇西药业初期产能建设规模为5000吨药材及中药饮片加工能力，主要设备由乙方负责落实后由保和堂陇西药业以公允价格进行采购，厂房按照年产饮片1万吨规模建设。同时，乙方应当为保和堂陇西药业提供中药材及中药饮片技术支持。

  2、甲乙丙三方承诺：任何一方及其关联方（含各自的亲属等关联人员）均不得投资或从事与保和堂陇西药业相同产品和品种的生产经营活动，(丙方控制的惠森药业、神农药业现有业务除外)也不委托他人或其他单位代为投资或从事上述活动。除非该行为得到精华制药的书面认可。

  3、国康医药及实际控制人单洋、单洋关联企业（如北京华珍烘烤系统设备工程有限公司）保证不向与保和堂陇西药业从事同品种饮片生产，具有竞争关系的个人（企业）提供类似设备、技术，除非该行为得到精华制药的书面认可。

  4、在保和堂陇西药业银行贷款不足且生产经营确有需要的情况下，甲方经批准可通过银行委贷等方式以不低于同期人民银行公布的同期限贷款基准利率提供后续资金支持。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  中药材及饮片加工业既是中药行业的上游，同时又是直接用于医疗机构配方及保健食用的消费品，市场需求目前约2500亿/年规模，预计年销售规模将达5000亿/年，公司高起点、高标准介入中药源头规模化加工目前是最好时机。既符合国家政策要求，又符合中药产业提升品质开放要求，发展空间巨大。本次投资壮大中药产业符合公司发展战略。

  2、对外投资风险

  （1）经营管理风险。本次投资完成后，在资源协调整合方面如不能做到有效管理，将存在一定的经营风险；其他两方股东能否充分发挥预期作用尚需观察确认；同时，公司在中药材饮片方面的经营管理人员也相对短缺，如不能有效发挥其他投资方的人才或不能及时引进外部人才，可能带来一定的管理风险。

  （2）竞争风险。上述合资公司一旦运行产生较好经济效益，会吸引新的竞争者会加入；相关技术如不能做到保密或出现了新的更好的生产技术，合资公司将会面临激烈的市场竞争。

  （3）投资损失的风险。未来中药材及饮片市场的变动、监管政策的变化、市场竞争的加剧，及合资公司可能出现不能遵守安全环保、质量等方面的监管，被迫停止生产或出现重大处罚，我公司投资将会出现亏损。

  敬请投资者注意投资风险。

  3、对外投资对公司的影响

  中药饮片市场硫磺熏蒸、染色增重等不规范行为比较普遍，行业竞争层次低，拥有脱硫技术的中药饮片加工企业很少，产量也较低，本次主要投资方单洋及其控制企业，拥有规模化无硫加工、平衡脱水等核心生产技术，在大规模中药饮片加工方面拥有成熟的技术及机器设备，有丰富的中药饮片生产加工经验，能够在短时间内大批量生产出符合新版药典的中药饮片，加速农业现代化与产业化，符合和引领产业发展方向，满足市场需求。

  目前市场上无硫中药饮片相对于含硫产品，价格要高出20%-100%，产品毛利率较高，本次投资的中药饮片加工基地，具有投资小、投资回报期短的特点，本次投资如能尽快完成，争取在今年中药材产新时间进行加工生产，平稳度过磨合期，预计在2016年将对公司提高经营业绩有所帮助，有利于提高公司赢利能力。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司、单洋及国康医药与马中森、洪建雄签订的《股权转让协议》；

  3、甘肃惠森宝医药制品有限公司股东会决议；

  4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2015）12641号）审计计报告；

  5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2015）第0521号资产评估报告；

  6、《接受非国有资产评估项目备案表》。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年9月 23日

  证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-077

  精华制药集团股份有限公司

  关于投资保和堂（亳州）药业有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"精华制药"、"公司"）已于2015年9月21日与单洋先生及其合作伙伴签署《合作框架协议》，拟共同在安徽亳州投资保和堂（亳州）药业有限公司（最终以工商部门认定为准，以下简称"亳州保和堂"），注册资金5000万元，我公司以资产和自有资金合计出资2550万元，占股比51%，单洋及合作伙伴现金出资2450万元，占股比49%。项目建成亳州地产道地中药材及中药饮片标准规模化生产加工基地，初期建设规模为年产5,000吨中药材及中药饮片。

  鉴于亳州保和堂拟由公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司分立而来，详见公司第三届董事会第二十七次会议决议公告，本次投资完成后，公司仍为亳州保和堂控股股东，亳州保和堂属于精华制药合并报表范围。。

  2、审批程序

  本次对外投资已经第三届董事会第二十七次会议审议通过。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  单洋先生是北京国康兄弟医药有限公司、保和堂（中国）有限公司、北京华珍烘烤系统设备工程有限公司实际控制人。单洋及其关联企业拥有成熟的无硫中药加工技术，且已成功将四大怀药（怀山药、怀菊花、怀地黄、怀牛膝）实施规模化生产并已取得市场高度认同，有显著经济效益。

  三、投资标的情况

  1、亳州保和堂的设立

  亳州保和堂拟由精华制药控股子公司精华制药亳州康普有限公司分立设立而来。根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，为推进公司"以中成药为主"的发展战略，积极布局中药产业，盘活利用现有资源，拟对公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司进行分立。

  （1）精华制药亳州康普有限公司分立为精华制药亳州康普有限公司（存续公司，以下简称"亳州康普"）和保和堂（亳州）药业有限公司（派生新设公司，以下简称"亳州保和堂"）；

  （2）分立前，精华制药亳州康普有限公司注册资本为15,360万元人民币，土地189,820平方米（约284.73亩）。分立后，亳州康普注册资本为15,260万元，亳州保和堂注册资本为100万元，均为公司控股子公司；亳州康普占有土地109,820平方米（约164.73亩），亳州保和堂占有土地80,000平方米(约120亩，该土地上有建筑物，具体按国土部门认定的红线和地块面积为准）。除120亩土地和土地上建筑物外，精华制药亳州康普有限公司现有资产和负债，以及原有经营资质等，均由存续后的亳州康普享有和承担。

  （3）精华制药后续将购买亳州保和堂少数股东股权，亳州保和堂成为精华制药全资子公司。

  后续根据对全资子公司亳州保和堂审计评估结果，精华制药以此作价投资，与单洋及其合作伙伴共同增资设立新公司。

  2、投资背景

  （1）中药材及饮片行业现状

  中药材的产地加工历来都是药农自主分散加工形式为主，鲜有规模化企业进行标准化加工，这种加工方法的缺点显而易见：没有严格的采收加工规范和标准，加工方法随意，加工质量差异度大，缺乏检测手段和标准，难于保证中药饮片的质量，采用硫磺熏蒸、染色增重等手段加工药材更是成为了"潜规则"， 严重损害人民生命健康，整个中药饮片产业处于恶性竞争，产品质量良莠不齐，已影响整个中医药行业的发展。从源头抓起，建立标准可控的中药生产质量管理体系已成为监管层和社会有识之士的共识。

  （2）国家中药材政策

  国家中医药管理局、发改委等各部门联手推进中药材标准提高行动。新修订的2015版《中国药典》提高了中药材及饮片的质量标准，增加了二氧化硫、残留、重金属残留、农药残留、黄曲霉毒素等检测项目，其中山药片的含硫量标准定在不得超过10mg/kg，明确释放了控制中药材及饮片硫含量的信号。

  （3）市场需求：主要产品市场情况

  亳州为全国中药材集散基地，芍药全国年产量约3-4万吨，亳州产量占全国三分之二以上。

  随着《中国药典》对中药材及饮片标准的逐步提高，国家对中药材及饮片监管的日趋严格,和各级医疗机构对中药材及饮片要求的不断提高，未来无硫优质中药材及饮片的需求将会逐步提高，市场空间巨大。

  四、合作框架协议主要内容

  甲方：精华制药集团股份有限公司

  乙方：单洋及其合作伙伴（以单洋为主）

  1、公司注册资金5000万元，其中甲方占股比51%，乙方占股比49%，甲方除以现金出资外，可以投入的土地等资产的评估价值折价充抵。

  2、乙方负责主要生产设备、技术方案的落实以及日常经营事务。

  3、公司初期建设规模：年产5000吨中药材及中药饮片。

  4、双方约定：任何一方及其关联方（含各自的亲属等关联人员）均不得投资或从事与新设公司相同产品和品种的生产经营活动，也不委托他人或其他单位代为投资或从事上述活动。

  5、公司董事会由3人组成，甲方委派2人，乙方委派1人，甲方人员担任董事长及法定代表人，公司财务负责人（财务总监）由甲方派出，乙方人员担任副董事长及总经理。

  6、在合资公司银行贷款不足且生产经营确有需要的情况下，甲方经批准可通过银行委贷等方式以不低于同期人民银行公布的同期限贷款基准利率为合资公司提供上述业务后续经营资金支持。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的

  中药材及饮片加工业既是中药行业的上游，同时又是直接用于医疗机构配方及保健食用的消费品，市场需求目前约2500亿/年规模，预计年销售规模将达5000亿/年，公司高起点、高标准介入中药源头规模化加工目前是最好时机。既符合国家政策要求，又符合中药产业提升品质开放要求，发展空间巨大。本次投资壮大中药产业符合公司发展战略。

  2、对外投资风险

  （1）经营管理风险。本次投资完成后，在资源协调整合方面如不能做到有效管理，将存在一定的经营风险；其他两方股东能否充分发挥预期作用尚需观察确认；同时，公司在中药材饮片方面的经营管理人员也相对短缺，如不能有效发挥其他投资方的人才或不能及时引进外部人才，可能带来一定的管理风险。

  （2）竞争风险。上述合资公司一旦运行产生较好经济效益，会吸引新的竞争者会加入；相关技术如不能做到保密或出现了新的更好的生产技术，合资公司将会面临激烈的市场竞争。

  （3）投资损失的风险。未来中药材及饮片市场的变动、监管政策的变化、市场竞争的加剧，及合资公司可能出现不能遵守安全环保、质量等方面的监管，被迫停止生产或出现重大处罚，我公司投资将会出现亏损。

  敬请投资者注意投资风险。

  3、对外投资对公司的影响

  中药饮片市场硫磺熏蒸、染色增重等不规范行为比较普遍，行业竞争层次低，拥有脱硫技术的中药饮片加工企业很少，产量也较低，本次主要投资方单洋及其控制企业，拥有规模化无硫加工、平衡脱水等核心生产技术，在大规模中药饮片加工方面拥有成熟的技术及机器设备，有丰富的中药饮片生产加工经验，能够在短时间内大批量生产出符合新版药典的中药饮片，加速农业现代化与产业化，符合和引领产业发展方向，满足市场需求。

  目前市场上无硫中药饮片相对于含硫产品，价格要高出20%-100%，产品毛利率较高，本次投资的中药饮片加工基地，具有投资小、投资回报期短的特点，本次投资如能尽快完成，有利于提高公司赢利能力。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司与单洋签订的《合作框架协议》。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年9月23日