证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-147

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年9月22日上午10：00在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式召开。会议通知已于2015年9月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同的解除协议>的议案》。

  2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

  根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票，公司拟与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，约定沈小平先生及其实际控制的企业法人不再参与认购本次非公开发行的股票，同意解除《认购合同》所建立的权利义务关系，解除《认购合同》的法律效力，双方不再享有和履行《认购合同》约定的各项权利和义务；《认购合同》解除后，双方不承担任何责任；因《认购合同》并未实际履行，双方不存在因《认购合同》而产生的任何债权债务纠纷。

  本事项经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。

  《附条件生效的股份认购合同的解除协议》签署完毕后将另行披露。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

  《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行价格和发行数量的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以上议案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  因沈小平先生放弃认购本次非公开发行的股票，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等进行调整。本次调整不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格等内容的调整。

  涉及有关内容调整后的情况如下：

  1、发行对象及向原股东配售的安排

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  2、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量不超过11,710万股。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3.募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过7.05亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》。

  因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整，据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》进行修订。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本项内容涉及关联交易，关联董事钱慧芳、宋军回避对此内容的表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

  因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整，据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进行修订。

  修订后的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》详见公司在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过《关于投资南京人人保网络技术有限公司的议案》。

  同意公司以自有资金3,000万元投资南京人人保网络技术有限公司。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《对外投资公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  六、会议审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。

  定于2015年10月8日召开公司2015年第五次临时股东大会。

  具体内容详见公司在《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-148

  通鼎互联信息股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）拟以自有资金3,000万元投资南京人人保网络技术有限公司（以下简称“人人保”），投资完成后，公司将持有人人保55.56万元出资额，占其总股本的10%。

  2、投资行为所需的审批程序

  2015年9月22日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资南京人人保网络技术有限公司的议案》，根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  企业名称：南京人人保网络技术有限公司

  设立时间：2014年3月10日

  注册资本：500万元

  法人代表：帅勇

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼A栋9层

  经营范围：网络信息技术开发、技术推广、技术服务；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；电子商务；网站建设及代理服务。

  本次投资前后人人保股权结构变动如下：

  ■

  截至2014年12月31日，人人保未经审计总资产137.69万元，负债451.80万元，净资产-314.10万元，2014年实现营业收入1,803.49万元，净利润-379.55万元。

  截至2015年7月31日，人人保未经审计总资产2,544.23万元，负债3,311.36万元，净资产-767.13万元，2015年1-7月实现营业收入1,195.16万元，净利润-381.16万元。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、投资资金及支付方式

  人人保截至2014年12月31日每股净资产为-0.63元,2014年度每股收益为-0.76元。经交易各方协商一致，增资价格确定为每1元出资额54.00元。

  公司以自有资金3,000万元增资人人保，本轮增资完成后，公司将持有人人保大约55.56万元出资额，占其总股本的10%。

  2、投资协议签署

  投资协议尚未签署，公司将积极推进投资进程。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  南京人人保网络技术有限公司是一家专注于安全驾驶行为UBI（Usage Based Insurance，基于使用量的保险）的互联网公司。公司通过汽车智能硬件、大数据、移动互联网，专注于驾驶数据收集、驾驶风险识别、驾驶行为评分，为中外保险公司提供汽车保险客户数据与评级技术服务、为广大车主提供安全驾驶行为的评级和奖励。目前公司已先后与中国太平洋保险、中国民安保险、中国阳光保险、中国大地保险、中国安邦保险、韩国三星财产保险等在内的16家保险公司达成中国大陆全境的合作与服务。公司对人人保的投资符合公司围绕大数据进行移动互联网产业布局的转型升级战略规划。

  由于本次对人人保为现金投资，短期内对公司现金流造成一定的影响；大型保险公司或互联网公司如果借助强大的股东及资金优势，强势进军UBI产业，将会对人人保市场份额进行瓜分。

  请投资者注意投资风险！

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-149

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知

  根据通鼎互联信息股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司决定于2015年10月8日召开公司2015年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2015年10月8日（星期四）下午2:00开始；网络投票时间为：2015年10月7日～10月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月8日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月7日下午3:00至2015年10月8日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年9月28日（星期一）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2015年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于公司与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》的议案

  2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

  3、关于《公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案

  4、关于《公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2015年9月29日~30日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“通鼎互联”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

  ■

  （2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报如下：

  ■

  5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“通鼎互联信息股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月7日下午3:00至2015年10月8日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 崔霏

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十二日

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年9月28日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司2015年第五次临时股东大会。

  ■

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-150

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年9月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年9月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于公司与沈小平先生签署<附条件生效的股份认购合同的解除协议>的议案》。

  2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

  根据本次非公开发行股票项目的实际进展情况并综合考虑各种因素，沈小平先生及其实际控制的企业法人拟放弃认购本次非公开发行的股票，公司拟与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同的解除协议》，约定沈小平先生及其实际控制的企业法人不再认购本次非公开发行的股票，同意解除《认购合同》所建立的权利义务关系，解除《认购合同》的法律效力，双方不再享有和履行《认购合同》约定的各项权利和义务；各方均不存在因《认购合同》而产生的任何债权债务纠纷。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  《关于公司非公开发行股票方案的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行价格和发行数量的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，以上议案经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。

  因沈小平先生放弃认购本次非公开发行的股票，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等进行调整。本次调整不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格等内容的调整。

  涉及有关内容调整后的情况如下：

  1、发行对象及向原股东配售的安排

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  2、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量不超过11,710万股。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  3.募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过7.05亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》。

  因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整，据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》进行修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会主席沈彩玲为通鼎集团有限公司财务总监，申请对该议案回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过《关于<公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

  因沈小平先生放弃参与本次认购，本次发行数量和募集资金总额相应调整，据此，拟对公司第三届董事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《通鼎互联信息股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进行修订。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一五年九月二十二日