证券时报多媒体数字报

  (上接B20版）

  五、管理层讨论与分析

  本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

  （一）资产结构分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期末，公司的资产总额分别为37,880,161.51万元、47,920,532.35万元、50,840,875.54万元和52,604,044.14万元，年均复合增长率17.84%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为95.77%、92.25%、91.42%和91.48%，呈稳中有降趋势。

  公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为36,277,373.73万元、44,204,658.52万元、46,480,569.75万元和48,119,860.08万元，年均复合增长率15.17%，略低于总资产平均增速，主要归因于存货增速放缓所致。

  公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为1,602,787.78万元、3,715,873.83万元、4,360,305.79万元和4,484,184.06万元，年均复合增长率67.26%，显著高于总资产平均增速，主要归因于长期股权投资和投资性房地产规模增长所致。

  （1） 货币资金

  公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为物业项目维护基金。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为5,229,154.21万元、4,436,540.98万元、6,271,525.34万元和3,888,971.46万元，占总资产的比例分别为13.80% 、9.26%、12.34%和7.39%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好。2014年年末，公司货币资金余额较2013年年末增加1,834,984.36万元，增幅41.36%，主要归因于销售回款加快。2015年3月末，公司货币资金余额较2014年年末减少2,382,553.88万元，降幅37.99%，主要是由于投资与偿还借款所致。

  截至2015年3月末，货币资金总额为3,888,971.46万元，其中存放在境内的货币资金为3,825,964.48万元（含受限使用三个月以上资金人民币83,420.87万元），存放在境外货币资金共计折合人民币63,006.97万元。截至2015年3月末，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。

  （2） 预付款项

  公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。最近三年及一期末，公司预付款项余额分别3,337,361.19万元、2,865,366.51万元、2,943,312.56万元和3,796,003.48万元，占总资产的比例分别为8.81%、5.98%、5.79%和7.22%。2015年3月末，预付款项余额较2014年年末增加852,690.93万元，增幅28.97%，主要归因于预付工程款和预缴税金的增长。

  截至2015年3月末和2014年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司截至2015年3月末超过一年且金额重大的预付款项主要是预付武汉市子湖实业有限公司的鲩子湖前期项目款人民币15.47亿元，正在积极有序的推进相关工作，促进项目地块早日移交。

  （3） 其他应收款

  公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款及合作方经营往来款。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为2,005,792.18万元、3,481,531.72万元、4,892,446.37万元和6,092,505.06万元，占总资产的比例分别为5.30%、7.27%、9.62%和11.58%。2013年年末其他应收款较2012年年末增加1,475,739.54万元，增幅73.57%，主要归因于应收合作方往来增加所致，系为合作项目开发垫付资金而形成的应收款；2014年年末，其他应收款较2013年年末增加1,410,914.65万元，增幅40.53%，主要归因于应收合营、联营公司款增加所致，系公司与合作方共同开发合营及联营项目公司，各方按协议约定投入的项目运营资金而形成的应收款。2015年3月末，其他应收款较2014年年末增加1,200,058.69万元，增幅24.53%，主要归因于合作方经营往来与应收联合营公司款项的增加。

  截至2014年末，公司其他应收款分类披露情况如下：

  单位：万元

  ■

  单项金额重大的款项主要为合作项目开发所需垫付的资金。

  单项金额不重大但单独计提了坏帐准备的其他应收款主要为因实行酬金制的物业服务项目产生的亏损应向所服务客户收取，该款项的信用风险较大，本公司对此类款项按个别方式评估减值损失。

  1）组合一中包含已经单项测试未发生减值的其他应收款，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。

  2）组合中，年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月末和2014年12月末，公司其他应收款分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  （4） 存货

  公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品等构成。最近三年及一期，公司存货余额分别为25,516,411.30万元、33,113,322.33万元、31,772,637.85万元和33,662,102.74万元，占总资产的比例分别为67.36%、69.10%、62.49%和63.99%。2013年年末，存货较2012年年末增加7,596,911.03万元，增幅29.77%，主要归因于公司规模扩大，获取资源增加所致；2014年年末，存货较2013年年末减少1,340,684.48万元，降幅4.05%，主要归因于地价上涨导致公司减少新获取项目所致。

  截至2014年12月末，公司存货明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月末，公司存货明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。

  截至2015年3月末和2014年12月末，公司共计提了存货跌价准备人民币76,374.56万元。因部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对温州龙湾花园、烟台海云台、唐山红郡、抚顺金域蓝湾、乌鲁木齐南山郡、乌鲁木齐金域缇香等6个可能存在风险的项目计提存货跌价准备76,374.56万元。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。

  截至2015年3月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币574,050.82万元，占存货账面价值的比例为1.71%。

  （5） 长期股权投资

  公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为704,030.65万元、1,063,748.57万元、1,923,365.74万元和2,005,736.30万元，占总资产的比例分别为1.86%、2.22%、3.78%和3.81%。2013年年末，长期股权投资较2012年末增加359,717.92万元，增幅51.09%； 2014年年末，长期股权投资较2013年年末增加859,617.17万元，增幅80.81%。上述长期股权投资的大幅增长均归因于公司不断深化合作经营，加大对合营、联营企业投资，以提升投资回报率。

  截至2015年3月末，公司长期股权投资明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （6） 投资性房地产

  公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产。最近三年及一期末，公司投资性房地产价值分别为237,522.84万元、1,171,047.63万元、798,087.96万元和838,286.29万元，占公司总资产的比例分别为0.63%、2.44%、1.57%和1.59%。2013年年末，公司投资性房地产较2012年末增加933,524.79万元，增幅393.03%，2013年发行人新增的持有型物业主要包括深圳、上海、北京等地的写字楼及购物广场；2014年年末，投资性房地产较2013年年末减少372,959.67万元，降幅31.85%，主要归因于合并范围的变动。

  截至2015年3月末，公司主要投资性房地产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月末，本公司用于银行借款抵押的投资性房地产人民币86,021.36万元。

  （7） 其他非流动资产

  公司其他非流动资产主要为回收期一年以上的应收联营/合营企业款。最近三年及一期末，其他非流动资产分别为21,849.20万元、508,061.92万元、667,907.20万元和637,811.70万元，占公司总资产的比例分别为0.06%、1.06%、1.31%和1.21%。2013年年末，其他非流动资产较2012年年末增加486,212.72万元，增幅2225.31%；2014年年末，其他非流动资产较2013年年末增加159,845.28，增幅31.46%。均主要归因于联营/合营公司的合作往来增加。

  （二）负债结构分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期末，公司的负债总额分别为29,666,342.01万元、37,376,590.01万元、39,251,513.85万元和40,983,691.86万元，年均复合增长率17.54%，较资产总额年均增速（17.84%）相当。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为87.59%、88.00%、88.06%和90.11%，呈稳中有升趋势。

  公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为25,983,356.67万元、32,892,183.22万元、34,565,403.10万元和36,930,780.52万元，年均复合增长率19.22%，略高于总负债平均增速，主要归因于销售金额增加导致预收账款规模增长。

  公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为3,682,985.34万元、4,484,406.79万元、4,686,110.75万元和4,052,911.34万元，年均复合增长率4.25%，显著低于总负债平均增速，主要归因于长期借款规模下降所致。

  （1）短期借款

  最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为993,240.02万元、510,251.46万元、238,306.97万元和102,330.44万元，占负债总额的比例分别为3.35%、1.37%、0.61%和0.25%。最近三年及一期，公司短期借款规模呈持续下降趋势，其中，2013年年末，短期借款余额较2012年末减少482,988.56万元，降幅48.63%；2014年年末，短期借款余额较2013年年末减少271,944.49万元，降幅53.30%；2015年3月末，短期借款余额较2014年年末减少135,976.53，降幅57.06%。主要归因于借款的结构性变动。

  最近三年末及一期，公司短期借款结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  以上抵押借款主要由公司的存货作为抵押。

  （2）应付票据

  最近三年及一期末，公司的应付票据均为一年内到期的商业承兑汇票。最近三年及一期，公司应付票据余额分别为497,713.14万元、1,478,389.99万元、2,129,189.38万元和2,470,131.02万元，占负债总额的比例分别为1.68%、3.96%、5.42%和6.03%，年均复合增长率达122.78%。主要归因于优化支付方式。

  （3）应付账款

  公司应付账款主要为应付及预提工程款、应付地价款等。最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为4,486,099.57万元、6,395,845.91万元、6,704,719.98万元和6,571,584.56万元，占负债总额比例分别为15.12%、17.11%、17.08%和16.03%，最近三年及一期，公司应付账款余额及占负债总额的比例整体呈上升趋势。

  截至2015年3月末和2014年12月末，公司应付账款分类情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月末，公司无账龄超过一年的重要应付账款。

  （4）预收款项

  公司预收款项主要为预收购房款。最近三年及一期末，公司预收款项余额为13,102,397.75万元、15,551,807.14万元、18,174,933.70万元和20,636,403.83万元，占负债总额的比例分别为44.17%、41.61%、46.30%和50.35%。2013年年末，预收款项较2012年年末增加2,449,409.39万元，增幅18.69%；2014年年末，预收款项较2013年年末增加2,623,126.56 万元，增幅16.87%；2015年3月末，公司预收款项较2014年年末增加2,461,470.13 万元，增幅13.54%。最近三年及一期，公司预收款项规模及占比呈逐年增长趋势，主要归因于房屋销售金额不断增加及公司严控销售回款。

  截至2015年3月末，公司账龄超过1年的预收款项主要为尚未结算的预收房款。

  （5）其他应付款

  公司其他应付款主要为应付合营/联营企业款、土地增值税清算准备金、代收款、应付股权款与合作公司往来及其他等。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为3,604,531.58万元、5,470,428.53万元、4,544,172.97万元和4,427,129.05万元，占负债总额的比例分别为12.15%、14.64%、11.58%和10.80%。2013年年末，公司其他应付款较2012年年末增加1,865,896.95万元，增幅51.77%，主要归因于合作公司往来增加；2014年年末，其他应付款较2013年年末减少926,255.56万元，降幅16.93%，主要归因于股权收购款减少所致。

  截至2015年3月末和2014年12月末，公司其他应付款分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  （6）一年内到期的非流动负债

  公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款等。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为2,562,495.92万元、2,752,179.16万元、2,044,928.83万元和2,261,033.76万元，占负债总额的比例分别为8.64%、7.36%、5.21%和5.52%。

  最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  一年内到期的非流动负债中，抵押借款主要由公司的存货以及投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。

  （7）长期借款

  最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为3,603,607.04万元、3,668,312.84万元、3,453,671.21万元和2,817,813.20万元，占负债总额的比例分别为12.15%、9.81%、8.80%和6.88%，整体呈下降趋势，主要归因于对融资结构的调整与优化。

  最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：

  单位：万元

  ■

  长期借款中，抵押借款主要由公司的存货和投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的子公司的股权作为质押。

  （8）应付债券

  最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为0万元、739,839.19万元、1,161,223.18万元和1,162,641.33万元，占负债总额比例分别为0%、1.98%、2.96%和2.84%。

  截至2015年3月末，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

  ■

  截至本募集说明书摘要签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了3期、合计融资规模108亿元中期票据，具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  本公司于2014年12月24日发行了“万科企业股份有限公司2014年度第一期中期票据”（14万科MTN001），发行规模18亿元，期限3年，票面利率4.70%。

  （三）盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  1、营业收入分析

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司营业总收入分别为10,311,624.51万元、13,541,879.11万元和14,638,800.45万元，年均复合增长率为19.15%。2015年一季度，公司的营业总收入为889,433.82万元。

  公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.34%、99.14%、99.41%以及97.94%，其他业务收入占比较低。

  发行人主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，最近三年，公司房地产收入稳步增长，分别为10,157,971.69万元、13,278,768.51万元和14,353,009.21万元，占营业收入的比例保持在98%以上。最近一期，公司的房地产收入为822,425.23万元，占营业收入的比例为92.47%。

  最近三年，公司物业管理收入分别为85,932.29万元、147,120.95万元和198,801.24万元，呈逐年上升趋势。最近一期，公司的物业管理收入为48,722.14万元。

  公司其他业务收入主要为收取合营联营企业的运营管理费。最近三年，公司其他业务收入分别为67,720.53万元、115,989.65万元和86,990.00万元。最近一期，公司的其他业务收入为18,286.44万元。

  2、营业成本分析

  单位：万元

  ■

  随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年，公司营业成本分别为6,542,161.44万元、9,279,765.08万元和10,255,706.37万元，年均复合增长率为25.21%，其中房地产业务成本分别为6,456,833.75万元、9,152,850.89万元和10,080,542.66万元。最近一期，公司营业成本为587,011.02万元，其中房地产业务成本为547,649.08万元，同比增加2.87%，主要归因于结算成本增加。最近三年及一期，受行业由黄金时代进入白银时代，房地产开发项目土地成本占比上涨等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。

  3、毛利率及利润水平分析

  单位：万元

  ■

  注：毛利润率数据已扣除主营业务税金及附加。

  最近三年，公司整体业务毛利率分别为25.97%、22.74%和20.95%，其中房地产业务的毛利率分别为25.84%、22.31%和20.76%。最近三年，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率逐年下降。最近一期，公司的整体业务毛利率和房地产业务的毛利率为25.53%和24.97%。

  最近三年，公司营业利润分别为2,101,304.08万元、2,426,133.84万元和2,497,935.89万元；公司利润总额分别为2,107,018.51万元、2,429,101.12万元和2,525,236.32万元，实现净利润分别为1,566,258.84万元、1,829,754.99万元和1,928,752.40万元，均呈逐年上升趋势。最近一期，公司营业利润、利润总额和净利润分别为116,982.27万元、118,426.51万元和90,802.62万元。

  4、期间费用分析

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司期间费用合计分别为660,144.29万元、775,926.63万元和906,534.67万元，占当期营业收入的比例分别为6.40 %、5.73%和6.19%。2012 -2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，但期间费用与当期营业收入的比例基本维持稳定。最近一期，公司的期间费用为144,443.94万元，占当期营业收入的比例为16.24%。由于房地产企业普遍一季度结算收入较小，而一季度期间费用相对比较正常，因此在营业收入中占比偏高。

  公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。最近三年，公司销售费用分别为305,637.77万元、386,471.36万元和452,188.95万元，占当期营业收入的比例分别为2.96%、2.85%和3.09%。最近一期，公司的销售费用为68,724.42万元，占当期营业收入的比例为7.73%。

  公司管理费用主要包括人工与行政费用、财产费用等。最近三年，公司管理费用分别为278,030.80万元、300,283.76万元和390,261.77万元，与当期营业收入的比例分别为2.70%、2.22%和2.67%。最近一期，管理费用为71,285.19万元，占当期营业收入的比例为8.01%。

  公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等。最近三年，公司的财务费用为76,475.72万元、89,171.51万元和64,083.95万元。最近一期，公司的财务费用为4,434.33万元。

  5、公允价值变动收益分析

  最近三年，公司公允价值变动收益分别为-871.92万元、-57.2万元和1,101.33万元，全部为衍生金融工具公允价值变动收益。2014年度，公司购买的利率互换合约金融衍生品到期，确认当期投资收益；新购入的无本金交割远期外汇契约金融衍生品，根据会计准则，将其累计公允价值变动计入权益科目。2015年1-3月，公司公允价值变动收益为0万元。

  6、投资收益

  最近三年，公司实现投资收益分别为92,868.80万元、100,518.78万元和415,926.20万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资取得的投资收益。最近一期，公司实现投资收益36,181.86万元。

  7、营业外收入和营业外支出

  最近三年，公司营业外收入分别为14,464.51万元、11,896.95万元和35,186.63万元。公司营业外收入主要包含非流动资产处置利得、罚款收入、没收订金及违约金收入等，其中近三年没收订金及违约金收入分别为3,833.48万元、2,456.05万元和5,855.17万元。最近一期，公司的营业外收入为3,808.82万元。

  最近三年，公司营业外支出分别为8,750.08万元、8,929.67万元和7,886.20万元。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损失、对外捐赠等。最近一期，营业外支出为2,364.58万元。

  （四）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为12,158,942.59万元、17,567,675.09万元、18,532,761.71万元和3,456,553.70万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为11,610,883.96万元、15,343,706.74万元、16,830,906.76万元和3,189,712.22万元；公司收到其他与经营活动有关的现金分别为548,058.63万元、2,223,968.35万元、1,701,854.95和266,841.48万元，主要是收取的购房诚意金、收到合营/联营公司及集团外部单位往来款项。

  最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流出分别为11,786,346.74万元、17,375,288.20万元、14,360,279.80万元和4,990,995.85万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为8,732,365.23万元、12,865,695.28万元、9,523,183.22万元和2,448,507.36万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为954,937.05万元、2,040,931.70万元、2,019,814.63万元和1,593,070.91万元，主要是支付合营/联合公司及集团外部单位往来款项，以及营销活动费用。

  2013年度，经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少180,208.96万元，降幅48.37%，主要归因于新增土地储备及新开工面积增加使得购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于销售商品、提供劳务收到的现金。

  2014年度，经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加3,980,095.02万元，增幅2068.80%，主要归因于公司秉持审慎的投资策略，该年度减少新项目获取，使得购买商品、接收劳务支付的现金同比降幅远超过销售商品、提供劳务收到的现金。

  最近三年，公司经营活动产生的现金流净额分别为372,595.85万元、192,386.89万元和4,172,481.91万元和-1,534,442.15万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额体现为现金的净流入，公司坚持积极销售、审慎投资，资金状况良好。最近一期，由于结算规模有限，加之新开发项目及其他与经营活动有关的现金支出相对较大，故经营活动产生的现金流量净额体现为净流出。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为117,950.89万元、227,778.56万元、680,954.38万元和52,194.05万元，主要是收回投资取得的现金、取得投资收益收到的现金及处置子公司及其他营业单位收回的现金净额。2013年度，投资活动现金流入较2012年度增加109,827.67万元，增幅93.11%，主要归因于当年公司收回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金同比增加所致。2014年度，投资活动现金流入较2013年度增加453,175.82万元，增幅198.95%，主要归因于当年处置子公司及其他营业单位收回的现金净额同比增加所致。

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为363,296.06万元、1,023,220.28万元、1,029,691.47万元和178,881.27万元，主要为投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，以及支付其他与投资活动有关的现金。2013年度，投资活动现金流出较2012年增加659,924.22万元，增幅181.65%，主要归因于当年合作开发项目增加导致投资支付的现金同比增长所致。

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-245,345.17万元、-795,441.72万元、-348,737.09和-126,687.22万元，体现为现金的净流出。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为5,046,845.67万元、5,512,809.94万元、3,751,555.81万元和243,266.51万元，主要为取得借款收到的现金。

  最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为3,418,294.77万元、5,718,574.50万元、5,713,280.96万元和942,296.43万元，主要为偿还债务支付的现金。

  最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流额分别为1,628,550.90万元、-205,764.56万元、-1,961,725.15万元和-699,029.92万元。

  （五）偿债能力分析

  1、主要偿债指标

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

  ■

  从短期偿债能力指标来看，最近三年，公司流动比率分别为1.40、1.34和1.34，速动比率分别为0.41、0.34和0.43，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。最近一期，公司的流动比率和速动比率为1.30和0.39，基本保持稳定。

  从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为78.32%、78.00%和77.20%，基本维持稳定。最近三年，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为43.73%、45.54%和41.46%。2014年末，由于公司短期借款和一年内到期的非流动负债的大幅减少，公司扣除预收款项后的资产负债率有所下降。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为77.91%和38.68%，基本保持稳定。

  最近三年，公司EBITDA分别为249.96亿元、291.35亿元和306.11亿元；EBITDA利息保障倍数分别为4.32、4.43和4.48，发行人对利息支出的保障能力较强。

  2、公司有息负债情况

  截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债余额分别为6,898,130.19万元和6,343,818.73万元，期限结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年末及2015年3月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

  单位：万元

  ■

  （六）资产周转能力分析

  最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

  ■

  最近三年，公司应收账款周转率分别为60.63、54.54和58.87。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。

  最近三年，公司存货周转率分别为0.28、0.32和0.32。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。

  （七）未来业务发展目标

  基于对未来我国房地产市场走势由“黄金时代”进入“白银时代”的基本研判，发行人将始终坚持“万科一二三原则”，即：“一条底线”— 坚守质量第一的底线；“两项战略”— 坚持做城市配套服务商战略和坚持做住宅产业化领跑者战略；以及“三个策略”— 产品主流定位策略、产品快速周转策略和谨慎投资策略，并以上述原则为核心，推动企业业务转型，适应行业变革。

  未来发行人将着力探索在新的行业背景下的全新增长路径，并力争在十年内在以下两个方面实现业务转型：在产品供给方面，发行人将探索由提供单一住宅产品，转向提供基于生活幸福感的全系列服务；在业务模式方面，发行人将尝试由单一即售型不动产开发，转向多种资产管理与价值提升。

  基于上述原则和愿景，发行人提出了2015年的重点工作目标如下：

  1、加快转型步伐，新业务发展取得实质性突破。物业服务完成改制。

  2、全力提升盈利能力，实现创造利润增速高于销售规模增速。

  3、抓住有利的市场时机，实现良好销售增长。

  4、加大行业内外合作力度，捕捉金融化发展机会。

  5、严守“质量第一”的底线，实现工业化三年目标。

  （八）盈利能力的可持续性

  受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

  从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

  从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

  六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50亿元；

  3、假设本期债券募集资金净额50亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金的用途为20亿元用于偿还银行贷款、30亿元用于补充营运资金；

  5、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。

  基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  七、重大或有事项或承诺事项

  （一）发行人对外担保情况

  截至2014年12月31日关联方提供担保情况

  单位：万元

  ■

  发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。

  截至2014年末，公司承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币557.76亿元及人民币0.73亿元。

  （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

  自2012年1月1日起至本募集说明书摘要签署之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

  自2012年1月1日起至本募集说明书摘要签署之日，发行人及控股子公司不存在影响本期发行的重大行政处罚事宜。

  （三）重大承诺

  1、约定资本支出

  截至2014年12月31日，发行人的资本承担如下：

  单位：亿元

  ■

  截止2014年12月31日，发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。

  2、租赁承诺

  根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，发行人2014年12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

  发行人应支付的最低租赁付款额

  单位：万元

  ■

  （四）资产负债表日后事项

  1、公司于2015年3月30日召开第十七届董事会第五次会议，决定向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.50元，以2014年末公司总股本数计算共计人民币5,518,753,621.00元。此项提议于2015年5月22日经2014年度股东大会批准。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。

  公司于2015年8月31日召开2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会，审议并通过了在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的相关议案，回购的具体事项请见2015年7月17日披露了《万科企业股份有限公司关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的预案》（以下简称“《预案》”）。根据《预案》，回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购A股股份的价格为不超过人民币13.20元/股。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。回购股份的具体方式由股东大会授权董事会决定。

  2、截至本募集说明书摘要签署日，发行人共注册了3期（中市协注[2014]MTN459号、中市协注[2015]MTN202号和中市协注[2015]MTN203号）、合计融资规模108亿元中期票据。其中，已发行规模18亿元，剩余90亿元已注册、尚在有效期内的中期票据注册额度待发行。

  3、发行人于2015年8月17日公告了《万科企业股份有限公司二〇一五年半年度报告》（公告编号：〈万〉2015-52）。公司2012年至2014年及2015年上半年合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表如下：

  公司最近三年及2015年上半年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年合并利润表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年度母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  公司最近三年及2015年上半年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  发行人公告2015年半年度报告后，本期债券依然满足发行条件。

  截至本募集说明书摘要签署日，除上述事项外，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。

  八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

  截至2015年3月31日，发行人抵押借款为人民币98,184.51万元。于2015年3月31日，发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为57.41亿元，投资性房地产账面价值为8.60亿元。截至2015年3月末，上述披露的受限资产占该期末公司净资产的比例为5.68%。

  此外，发行人以本公司持有的子公司的股权作为质押物进行了质押借款，截至2015年3月31日，质押借款金额折合人民币73,086.32万元。

  截至2015年3月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将20亿元用于偿还银行贷款，改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。

  （一）偿还贷款

  截至2015年3月末，公司待偿还的银行借款合计人民币268.67亿元。本期债券募集资金中，拟将20亿元用于偿还上述银行贷款。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  本期募集资金扣除发行费用后，将使用20亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  本期债券募集资金将不用于财务性投资，但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的77.91%上升为发行后的78.04%，将上升0.13个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的9.89%增至发行后的11.03%。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.30增加至发行后的1.32。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  三、募集资金专项账户管理安排

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：万科企业股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳东门支行

  银行账户：010900122510811

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、万科企业股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年一季度及2015年半年度未经审计的财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司发行公司债券的核查意见；

  3、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司发行公司债券的法律意见书；

  4、万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告；

  5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；

  6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

  二、备查文件查阅地点

  投资者可以自本期债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文、本募集说明书摘要及上述备查文件：

  发行人：万科企业股份有限公司

  住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  法定代表人：王石

  联系人：吉江华

  联系电话：0755-22198369

  传真：0755-25531696

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：聂磊、朱鸽、杨芳、蒋昱辰、高琦、孙鹏、寇志博、李钊

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

  投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  万科企业股份有限公司

  2015年9月23日