证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  同时为规范东旭集团及其关联方与宝安地产未来可能产生的关联交易，确保宝安地产的利益不受损害，东旭集团及其实际控制人承诺：

  “（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及宝安地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）与宝安地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按宝安地产章程、宝安地产有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害宝安地产及其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与宝安地产及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于宝安地产最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

  2015年8月25日，信息披露义务人与中宝控股签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让中宝控股持有的宝安地产70,390,000股股份，占上市公司总股本14.99%。

  根据中宝控股与信息披露义务人签署的《股份转让协议书》，双方将在中国宝安临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内办理目标股份的过户手续。

  除上述股份协议转让外，在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

  在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人近三年财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、财务报告审计意见

  信息披露义务人2012年及2013年已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了中兴财光华审会字（2014）第05006号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。”

  信息披露义务人2014年已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计并出具了中兴财光华审会字（2015）第05019号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，东旭集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东旭公司2014年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  第十一节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人工商营业执照；

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

  3、信息披露义务人关于取得上市公司股份的内部决策文件；

  4、本次交易进程备忘录；

  5、本次股份转让协议；

  6、信息披露义务人关于资金来源的声明；

  7、信息披露义务人2012年至2014年经审计的财务会计报告；

  8、信息披露义务人与宝安地产之间重大交易的说明；

  9、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

  10、内幕信息知情人档案；

  11、上市公司股票停牌前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、财务顾问项目经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；

  12、登记结算公司关于信息披露义务人、其管理层、财务顾问及相关人员、以及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内持有或买卖宝安地产股票情况的证明文件；

  13、信息披露义务人关于收购完成后12个月内不转让宝安地产股份的承诺函；

  14、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

  15、信息披露义务人关于避免关联交易的承诺函；

  16、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

  17、信息披露义务人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；

  18、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

  19、平安证券出具的财务顾问核查意见。

  二、备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于宝安鸿基地产集团股份有限公司。

  联系人：曹洁明

  电话：86-755-82367726

  传真：86-755-82367753

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人：东旭集团有限公司

  法定代表人：

  李兆廷

  2015年9月21日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  王欣欣 李明

  法定代表人：

  谢永林

  平安证券有限责任公司（盖章）

  2015年9月21日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  东旭集团有限公司

  法定代表人：

  李兆廷

  2015年9月21日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  东旭集团有限公司

  法定代表人：

  李兆廷

  2015年9月21日