证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会于2015年6月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150725号），陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”、“陕国投”、“本公司”）及各中介机构进行了认真核查和落实，并于2015年7月10日就相关反馈意见予以回复并公告。2015年9月21日，本公司根据相关要求对反馈意见所涉及的部分问题进行了核查和补充说明，并出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票反馈意见的补充回复》。现将反馈意见的补充回复报告如下，请予审核。

  除非特别说明，本回复报告中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

  问题1：

  发行人本次拟募集资金总额不超过32亿元用于充实公司资本金，请说明发行人的资本缺口及募集资金测算的方法。

  回复：

  一、测算逻辑

  第一步，根据业务发展规划估算固有及信托业务资产规模。

  第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，测算公司未来三年发展各项业务所需的风险资本规模。

  风险资本计算公式如下：（1）风险资本＝固有业务风险资本＋信托业务风险资本＋其他业务风险资本；（2）固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系数；（3）信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数；（4）其他业务风险资本=其他各项业务余额×风险系数。

  第三步，根据测算的风险资本规模计算公司净资本需求。《信托公司净资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资本≥100%。考虑过去几年公司净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/风险资本指标最低要求为150%，以确保公司有一定的业务扩展弹性和可持续发展性。因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%。

  第四步，估算净资产和资本缺口。信托公司净资产须有一定比例扣减才会构成净资本。净资本计算公式如下：净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项。基于上述预测的净资本需求及本公司未来三年的净资本缺口，根据假设的净资产扣减比例计算净资产的缺口，即本公司的融资需求规模。

  二、两种不同假设方式的比较

  为提高本公司未来三年资本需求测算数据的合理性和准确性，本公司基于两种不同的假设情况预测未来三年的资本需求。

  假设情况一：参考公司往年各项主要业务及财务指标，根据公司未来发展规划及业务发展目标，对本公司2015年至2017年的主要业务指标、各项业务的风险资本系数及资产权重进行分析及预测，确定各项假设指标并估算公司的资本需求。假设本公司本次募集资金于2017年以前全部投资于本公司的固有业务。假设净资本/净资产指标为70%。本公司拟定净资本/风险资本指标最低要求为150%。

  假设情况二：根据公司在2011年至2014年期间各项业务规模的增速、风险资本系数及资产权重的算数平均值确定各项假设指标，作为公司在2015年至2017年相关指标的预测计算基础，从而估算公司的资本需求。同时，假设本公司本次募集资金于2017年以前全部投资于本公司的固有业务。假设净资本/净资产指标为2011年末至2014年末该项指标的算数平均值。本公司拟定净资本/风险资本指标最低要求为150%。

  三、基于第一种假设方式的风险资本测算过程及结果

  （一）主要假设

  本公司未来三年资本需求测算的主要假设如下：

  ■

  1、信托资产规模增长率：报告期内，本公司的信托规模获得了较快的增长。2014年底，信托总资产较年初增长37.05%；2015年6月末，信托总资产较年初增长51.11%。同时，报告期内信托行业截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末管理的信托资产总额分别为74,705.55亿元、109,071.11亿元、139,799.10亿元以及158,658.37亿元，年复合增长率为36.80%。结合行业整体增长情况和发展趋势，以及本公司业务发展规划和具体措施，假设2015年公司信托资产增速约为65%左右，假设2016年至2017年本公司信托资产保持35%的增速。

  2、固有资产收益率：根据本公司制定的中期规划，明确要保持固有资产投资的收益率水平，原则上要高于同期银行贷款利率水平，结合报告期内本公司固有资产的收益，假设未来三年本公司固有资本投资收益率稳定在8%左右。基于对资本市场长期发展的预期，公司适当加大投资运作力度，投资收益率有可能进一步提高。

  3、信托报酬率：报告期内本公司的加权年化信托报酬率保持在0.43%-0.55%之间（注：由于证券信托业务和单一信托占比较大，收益率受到一定影响），结合对行业发展趋势的初步判断，基于谨慎假设前提下，假设未来三年本公司的平均年化信托报酬率可保持在0.30%-0.35%。随着信托业务由融资类主导向投资类主导转型，特别是主动管理型业务占比提升，整体收益率有望逐步提高。

  4、现金分红率：考虑未来继续给广大股东稳定现金分红回报，结合本公司最近三年的分红情况，本公司假设未来三年现金分红比率将保持在10%左右的水平。

  5、净资本/风险资本：本公司考虑到自身整体资本规模与同业相比仍有较大提升空间，因此为确保未来各项业务能持续稳健增长，本公司假设净资本/风险资本指标最低要求为150%，即高于监管机构要求的100%，为公司信托业务的快速发展留出充足空间。

  （二）风险资本测算过程及结果

  本公司未来三年发展各项业务所需的风险资本规模包括信托业务风险资本、固有业务风险资本和其他业务风险资本，具体测算如下。

  1、信托业务风险资本测算过程及结果

  本公司信托业务所需的风险资本包括单一信托风险资本、集合信托风险资本、财产权信托风险资本和附加风险资本。上述四项信托风险资本之和为本公司信托业务风险资本。

  根据公司对信托业务的发展规划，2015年至2017年信托业务资产规模的增长率假设分别为65%、35%和35%，以本公司2014年末信托资产总规模1,242.87亿元为基础，预计本公司2015年、2016年和2017年的信托资产总规模分别为2,050.74亿元、2,768.50亿元和3,737.48亿元。

  本公司参考往年历史上该类信托资产的风险资本系数（该类信托资产的风险资本占用/该类信托资产规模）和该类信托资产占总信托资产的比重，结合本公司未来发展经营规划，假设未来三年各类信托资产的不同风险资本系数和占信托资产比重，通过风险资本系数、占信托资产比重和信托资产预计规模三者的乘积计算该类信托的风险资本占用，从而预测2015年至2017年各类信托业务的风险资本占用情况。各类信托业务的风险资本占用之和为信托业务的风险资本额。具体如下：

  （1）单一信托风险资本占用

  本公司的单一信托包括单一投资类信托和单一融资类信托及其他共2大类，具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  （2）集合信托风险资本占用

  本公司的集合信托包括集合金融产品投资、集合股权投资（含PE及非上市股权）、集合投资（其他）、集合融资类-房地产、集合融资类-其他、集合事务类信托共6大类。具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  （3）财产权信托

  本公司财产权信托的具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  （4）附加风险资本

  本公司附加风险资本主要是单一类信托业务中资金来自于非关联企业，但投向关联企业的信托业务，附加风险资本的具体情况如下：

  单位：千元

  ■

  根据本公司的测算结果，截至2017年末信托业务的风险资本总额达到24.95亿元（上述4项信托资产的风险资本占用之和）。按照本公司150%的最低净资本/风险资本要求，需要匹配37.42亿元净资本。

  2、固有业务测算过程及结果

  固有业务的风险资本主要包括投资类业务风险资本占用、融资类业务风险资本占用和其他扣除的风险资本占用，主要内容如下：

  （1）投资类业务风险资本占用

  投资类业务风险资本占用包括其他金融产品投资、权益类金融产品投资、非上市金融类股权投资类业务和非上市非金融类股权投资类业务。根据往年历史风险资本系数（即该类投资的风险资本占用/该类投资的资产规模），结合本公司未来经营发展规划，假设各类产品投资的不同风险系数，其与各类产品投资金额的乘积为该类产品投资的风险资本占用，从而预测2015年至2017年投资类业务各项投资的风险资本占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  （2）融资类业务风险资本占用

  融资类业务主要包括短期贷款（一年及以下）、长期贷款和应收款项。根据往年历史数据，假设各类融资类业务的期末账面价值，并假设融资类业务整体的风险资本系数为10%。融资类业务账面价值与风险资本系数乘积为融资类业务风险资本占用。

  单位：千元

  ■

  （3）其他风险资本占用

  其他风险资本占用包括自用房产账面价值和其他资产账面价值形成的资本占用。根据往年历史数据，预测2015年至2017年的自用房产账面价值和其他资产账面价值，并预测其风险资本系数，风险资本系数与自用房产账面价值和其他资产账面价值的乘积即为其他风险资本占用，具体情况如下表所示：

  单位：千元

  ■

  （4）固有业务的风险资本占用及净资本需求总计

  根据公司初步测算，投资类业务风险资本占用、融资类业务风险资本占用和其他扣除的风险资本占用在2017年底所对应的风险资本额合计约10.03亿元。按公司150%的最低净资本/风险资本要求，需要匹配15.05亿元净资本。

  （三）净资本情况

  根据《信托公司净资本管理办法》、《信托公司净资本计算标准有关事项的通知》等相关规定，净资本计算公式为：净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项。

  本公司按照中国银行业监督管理委员会规定的信托公司净资本计算表计算净资本，2015年3月31日的净资本金额约30.55亿元。

  （四）资本缺口

  结合前述假设和业务发展规划，本公司未来三年合计风险资本金额约34.98亿元，其中信托业务的风险资本金额约24.95亿元，固有业务的风险资本金额约10.03亿元。为支持本公司未来三年固有业务和信托业务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在150%以上，本公司未来三年需要的净资本约52.47亿元（34.98亿元乘以150%）。截至2015年3月31日，本公司的净资本约30.55亿元。基于上述测算的结果，本公司未来三年的净资本缺口约21.92亿元。

  由于通过非公开发行募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净资本。截至2015年3月31日，本公司净资本/净资产为74.84%，本公司预计未来三年，净资本/净资产比率将保持在70%左右，即，新增的净资产转成净资本的扣减率为30%左右。因此，本公司未来三年的资本（净资产）缺口约31.32亿元（净资本缺口除以0.7），并计划本次非公开发行融资不超过32亿元。

  四、基于第二种假设方式的风险资本测算过程及结果

  （一）信托业务风险资本测算过程及结果

  根据公司对信托业务的发展规划，基于第二种假设方式的基本假设指标（即2011年至2014年的平均增长率）以及2015年上半年本公司信托资产的增速情况，2015年至2017年信托业务资产规模的增长率假设分别为65%、42%和42%，以本公司2014年末信托资产总规模1,242.87亿元为基础，预计本公司2015年、2016年和2017年的信托资产总规模分别为2,050.74亿元、2,919.09亿元和4,155.11亿元。

  本公司根据2011年以来各类信托资产的风险资本系数和各类信托资产占总信托资产的比重的算术平均值作为本公司未来三年各类信托资产的风险资本系数和比重的假设指标，通过风险资本系数、信托资产比重和信托资产预计规模三者的乘积计算该类信托的风险资本占用，从而预测2015年至2017年各类信托业务的风险资本占用情况。各类信托业务的风险资本占用之和为信托业务的风险资本。具体如下：

  1、单一信托风险资本占用

  本公司的单一信托包括单一投资类信托和单一融资类信托及其他共2大类，具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  2、集合信托风险资本占用

  本公司的集合信托包括集合金融产品投资、集合股权投资（含PE及非上市股权）、集合投资（其他）、集合融资类-房地产、集合融资类-其他、集合事务类信托共6大类。具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  3、财产权信托

  本公司财产权信托的具体风险占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  4、附加风险资本

  本公司附加风险资本主要是单一类信托业务中资金来自于非关联企业，但投向关联企业的信托业务，附加风险资本的具体情况如下：

  单位：千元

  ■

  根据本公司的测算结果，截至2017年信托业务的风险资本总额达到27.88亿元（上述4项信托资产的风险资本占用之和）。按照本公司150%的最低净资本/风险资本要求，需要匹配41.82亿元净资本。

  （二）固有业务测算过程及结果

  固有业务的风险资本主要包括投资类业务风险资本占用、融资类业务风险资本占用和其他扣除的风险资本占用，主要内容如下：

  1、投资类业务风险资本占用

  根据第二种假设方式，本公司基于2011年至2014年各类投资业务的历史风险资本系数平均值（历史风险资本系数为该类投资的风险资本占用/该类投资的资产规模），作为各类投资业务的不同风险资本系数假设指标，其与各类投资业务规模的乘积为该类投资业务的风险资本占用，从而预测2015年至2017年投资类业务各项投资的风险资本占用情况如下：

  单位：千元

  ■

  2、融资类业务风险资本占用

  融资类业务主要包括短期贷款（一年及以下）、长期贷款和应收款项。本公司以2011年至2014年各类融资业务的平均历史风险资本系数为预测基础，融资类业务账面价值与风险资本系数乘积为融资类业务风险资本占用。

  单位：千元

  ■

  3、其他风险资本占用

  其他风险资本占用包括自用房产账面价值和其他资产账面价值形成的资本占用。本公司以2011年至2014年各类其他风险业务的平均历史风险资本系数为预测基础，风险资本系数与自用房产账面价值和其他资产账面价值的乘积即为其他风险资本占用，具体情况如下表所示：

  单位：千元

  ■

  4、固有业务的风险资本占用及净资本需求总计

  根据公司初步测算，投资类业务风险资本占用、融资类业务风险资本占用和其他扣除的风险资本占用在2017年底所对应的风险资本额合计约8.37亿元。按公司150%的最低净资本/风险资本要求，需要匹配12.56亿元净资本。

  （三）净资本情况

  根据《信托公司净资本管理办法》、《信托公司净资本计算标准有关事项的通知》等相关规定，净资本计算公式为：净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项。

  本公司按照中国银行业监督管理委员会规定的信托公司净资本计算表计算净资本，2015年3月31日的净资本金额约30.55亿元。

  （四）资本缺口

  结合第二种假设方式的基本假设条件和本公司业务发展规划，本公司未来三年合计风险资本金额约36.25亿元，其中信托业务的风险资本金额约27.88亿元，固有业务的风险资本金额约8.37亿元。为支持本公司未来三年固有业务和信托业务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在150%以上，本公司未来三年需要的净资本约54.37亿元（36.25亿元乘以150%）。截至2015年3月31日，本公司的净资本约30.55亿元。基于上述测算的结果，本公司未来三年的净资本缺口约23.82亿元。

  由于通过非公开发行募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净资本。2011年末至2014年末，本公司的净资本/净资产分别为79.16%、72.45%、76.69%和73.97%，本公司以2011年末至2014年末净资本/净资产的平均值75.57%为假设基础，预计本公司未来三年的资本（净资产）缺口约31.52亿元（净资本缺口23.82亿元除以75.57%），并计划本次非公开发行融资不超过32亿元。

  问题2：

  请说明发行人的资产负债率和信托行业资产负债率的比较情况。

  回复：

  截至报告期各期末陕国投与信托行业资产负债率情况如下：

  ■

  数据来源：信托业协会

  信托行业资产负债率较低，主要由于信托公司负债业务受到限制。根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司不能开展同业拆借以外的负债业务。根据《信托公司行政许可事项实施办法》的规定，信托公司可以发行金融债、次级债及依法需经中国银监会许可的债务工具和资本补充工具。信托公司负债业务具有一定的限制，因此资产负债率普遍较低。另外，根据《关于加强信托投资公司原有负债业务清理及到期信托计划清算监管工作的通知》，2005年起信托公司逐步清理了负债业务，回归受人之托代人理财的金融机构，资产负债率保持较低水平。

  信托公司实施以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会于2010年8月颁布《信托公司净资本管理办法》，规定：“信托公司净资本不得低于人民币2亿元；应当持续符合下列风险控制指标：净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%”。随后，2011年1月和6月，中国银监会先后颁布了《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》和《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》，又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。2014年4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（征求意见稿），计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整。信托公司的资本规模需要与业务发展水平相互匹配，具备充足的资本实力将是信托公司在市场竞争中取得竞争优势的重要因素。近年本公司业务发展对净资本的消耗加快，为了符合监管部门对于净资本的监管规定，增加与净资本规模挂钩的业务发展空间，使公司各项风险控制指标将更加稳健，本公司提高净资本实力的需要进一步增强。本次非公开发行能够大幅增加公司的净资本规模，对公司扩大业务规模、提升盈利能力具有重要意义。

  陕西省国际信托股份有限公司

  2015年9月22日