证券时报多媒体数字报

  京投银泰股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称:京投银泰股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:京投银泰

  股票代码:600683

  收购人:北京市基础设施投资有限公司

  住所:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层

  邮政编码:100101

  法定代表人:田振清

  签署日期:2015年9月

  收购人声明

  一、本次收购人为北京市基础设施投资有限公司，本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、收购人本次增持的京投银泰股份有限公司股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。本次增持前，收购人持有京投银泰股份有限公司股份比例为２９．８１％，本次增持比例为０．２０％，增持后持股比例为３０．０１％。本次增持前后，收购人均为京投银泰股份有限公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书摘要。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在京投银泰股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在京投银泰股份有限公司拥有权益。

  四、收购人本次收购京投银泰股份有限公司股份已获得收购人董事会的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第二节 收购人介绍

  一、具体情况

  本次收购的收购人为北京市基础设施投资有限公司，其具体情况如下：

  ■

  二、京投公司股权结构及控股的企业情况

  （一）京投公司的股权结构

  ■

  北京市国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市人民政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

  （二）北京市基础设施投资有限公司主要下属企业情况如下：

  截至２０１５年８月３１日，下属主要控股公司情况如下：

  ■

  ■

  注：上述持股比例为京投公司实际享有的权益比例。

  三、京投公司的主要业务及最近三年财务状况

  京投公司的主要业务为地铁车辆及设备的制造、线路的运营管理等。京投公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：净资产收益率＝净利润（含少数股东损益）／平均净资产（含少数股东损益）＊１００％

  四、京投公司的董事、监事、高级管理人员

  董事会和监事会成员名单如下：

  ■

  高级管理人员名单如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，京投公司最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告摘要签署日，京投公司持有北京城建设计发展集团股份有限公司（ＨＫ．０１５９９）股份 ８７，８５０，９４２ 股，持股比例 ６．９０％；通过京投（香港）有限公司持有中国城市轨道交通科技控股有限公司（ＨＫ．０１５９９） 股份 ４８２，５８１，３７６ 股，持股比例 ３３．９４％；

  持有股权的简要情况如下表所示：

  ■

  注：中国城市轨道交通科技控股有限公司注册地开曼，无注册资本，按照公司章程，法定股本为５，０００万港元，目前总股本１，４２１，８６１，２０３港元，京投公司持股４８２，５８１，３７６港元，占３３．９４％。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购的背景和目的

  （一）本次收购的背景

  近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强投资者信心，宁波市多家上市公司董事长经共同协商决定签署《关于共同维护证券市场持续稳定的联合声明》，京投银泰董事长田振清先生签署了上述声明，主要内容如下：

  “１、我们承诺在法律法规许可情况下，根据各公司实际情况，积极探索采取回购，大股东、实际控制人增持等措施；承诺本人并积极推动控股股东年内不减持本公司股票，以实际行动维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益。

  ２、我们承诺进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为股东提供准确的投资决策依据；积极践行投资者关系管理，诚邀各类投资者走进上市公司，了解上市公司，共同见证公司发展，增进对公司的认知。”

  中国证券监督管理委员会下发《 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔２０１５〕５１ 号）指出：“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”。

  （二）本次收购的目的

  基于对资本市场未来发展的信心和对公司未来发展的支持，京投公司按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过证券交易系统集中竞价增持京投银泰股份，与市场各方力量共同稳定京投银泰股价。

  二、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）已经履行的相关程序

  本次通过集中竞价增持京投银泰股份已通过京投公司董事会决策。

  （二）尚需取得的授权和批准

  本次增持无需取得其他授权和批准。

  三、未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  京投公司承诺在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的上市公司股份。收购人自２０１５年７月２３日起，未来１２个月内将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定继续增持京投银泰股份，继续增持的比例不超过京投银泰总股本的２％。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益情况

  截至２０１５年７月１６日，京投公司直接持有京投银泰股票数量为２２０，８００，０００股，占总股本约２９．８１％。京投公司在２０１５年７月１７日、７月２０日、９月２１日通过二级市场增持１，４７９，２００股京投银泰股份。

  经过上述增持后，收购人合计持有京投银泰股份数为２２２，２７９，２００股，占其总股本的比例为３０．０１％。京投公司计划自２０１５年７月２３日起１２个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过上海证券交易所交易系统继续增持上市公司股份，累计增持比例不超过上市公司已发行总股本的２％。

  二、本次收购的基本情况

  本次收购通过二级市场进行，京投公司２０１５年７月１７日通过二级市场买入的方式增持京投银泰股份１，４３０，０００股，买入均价为７．６５元／股，占京投银泰总股本的０．１９３０％。

  ２０１５年７月２０日，京投公司增持京投银泰股份３，３００股，买入均价为８．２元／股，占京投银泰总股本的０．０００４％。

  ２０１５年９月２１日，京投公司增持京投银泰股份４５，９００股，买入均价为７．２９元／股，占京投银泰总股本的０．００６２％。

  经过上述增持后，京投公司合计持有京投银泰股份２２２，２７９，２００股，占京投银泰总股本的３０．０１％。

  三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

  收购人所持有的京投银泰股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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  证券代码:600683 证券简称:京投银泰 公告编号:2015-067

  京投银泰股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

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  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  （一） 股东大会召开的时间：２０１５年９月２３日

  （二） 股东大会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室

  （三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长田振清先生主持。

  （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、 公司在任董事８人，出席５人，副董事长高一轩先生、董事韩学高先生、独立董事李成言先生因工作原因未能出席；

  ２、 公司在任监事３人，出席３人；

  ３、 董事会秘书田锋出席；其他高管列席。

  二、 议案审议情况

  （一） 非累积投票议案

  １、 议案名称：关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署委托建设管理合同暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、 议案名称：关于控股子公司拆除地铁１０号线慈寿寺站Ａ出入口支付补偿暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ３、 议案名称：关于控股子公司与北京市基础设施投资有限公司签署地铁慈寿寺站连通、保护区内施工补偿协议暨关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ４、 议案名称：关于修订《京投银泰股份有限公司奖励基金实施管理办法（试行）》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  （二） 涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （三） 关于议案表决的有关情况说明

  １、议案１、２、３、４均为特别决议议案，获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的２／３以上表决通过。

  ２、关联股东北京市基础设施投资有限公司（持有本公司有表决权的股份数２２２，２３３，３００股）已回避表决议案１、２、３。

  ３、以上议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。

  三、 律师见证情况

  １、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

  律师：徐京龙、赵鑫

  ２、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  四、 备查文件目录

  １、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  ２、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  ３、 上海证券交易所要求的其他文件。

  京投银泰股份有限公司

  2015年9月23日