证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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  以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第五章交易标的基本情况—华中租赁”之“八、华中租赁报告期的会计政策及相关会计处理”。

  2、摩山保理风险资产损失准备计提的相关政策

  保理风险资产主要包括保理款、应收账款和其他应收款。

  保理款的坏账准备计提政策：摩山保理对于保理款的坏账准备采用一般认定结合个别认定的方法，结合摩山保理的实际业务情况，制定了《保理资产风险五级分类管理办法》，将保理资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。

  应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策：对于单项金额重大或者其他坏账准备计提方法不能反映其风险特征的应收类款项（包括应收账款和其他应收款等），单独计提坏账准备。剩余应收类款项组合采用账龄法计提坏账准备。

  按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

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  （1）保理款

  按风险类型特征计提坏账准备的比例如下：

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  （2）应收账款和其他应收款

  A、单项金额重大并单独计提坏账的应收款项：

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  B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

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  C、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

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  以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第六章 交易标的基本情况—摩山保理”之“八、摩山保理报告期的会计政策及相关会计处理”。

  3、报告期内坏账准备计提情况

  截至报告书签署日，中盈投资没有计提坏账准备；华中租赁累计计提坏账准备20,130,250.00元；摩山保理累计计提坏账准备24,947.82元。

  报告期内华中租赁累计计提的坏账准备20,130,250.00元，其中20,130,000.00元为针对应收账款余额计提的个别认定坏账准备，250.00元为针对其他应该收款余额计提的一般认定坏账准备。其中针对应收账款计提的坏账准备全部为浩天联讯、航天信息产生的业务纠纷所致。由于针对上述客户的应收账款已经进入诉讼程序，考虑其出现资产减值迹象且预期不能收回的风险较高，因此全额计提了坏账准备。华中租赁在报告期内计提的其他应收款坏账准备为250.00元，系其他应收款余额按照账龄计提的坏账准备。截至2015年5月31日，华中租赁账面其他应收款余额中账龄在1年~2年的余额为5,000.00元，按照公司的坏账准备计提政策，其不属于个别认定计提坏账准备的范围，因此按照账龄计提坏账准备。账龄在1年~2年的余额适用的坏账准备计提比例为5%，因此5,000.00元余额计提坏账准备250.00元。报告期内，除了上述针情况外，华中租赁没有发现其他坏账损失或者潜在的逾期账款无法收回的坏账准备。

  摩山保理在报告期内计提的坏账准备为24,957.86元，系应收账款余额按照账龄计提的坏账准备。截至2015年5月31日，摩山保理账面应收账款余额中账龄在6个月~1年的余额为4,991,571.87元，按照公司的坏账准备计提政策，其不属于个别认定计提坏账准备的范围，因此按照账龄计提坏账准备。账龄在6个月~1年的余额适用的坏账准备计提比例为0.5%，因此4,991,571.87元余额计提坏账准备24,957.86元。报告期内摩山保理没有发现实际坏账损失或者潜在的逾期账款无法收回的坏账准备。

  综上所述，截至报告书签署日，交易标的现有项目不存在除上述已经计提坏账准备项目之外的潜在坏账风险或者隐性负债等可能损害上市公司利益的情形。

  以上内容已补充披露在《重组报告书（草案）》“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析—华中租赁”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产分析”之“① 长期应收款”和“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的的财务状况和盈利能力分析—摩山保理”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产分析”之“① 长期应收款”。

  （二）同时请说明损失准备计提对估值的影响及其合理性

  经核实，华中租赁2014年计提减值损失主要为与浩天联讯、航天信息产生的业务纠纷所致，经与管理层访谈，该项损失为偶然发生事项，此事件后，企业进一步加强了项目风险控制以杜绝此类事件的发展。评估机构同管理层访谈并形成一致意见，预测期各年度资产减值损失率控制在0.5%左右，符合华中租赁的实际情况。

  因此，评估机构在使用收益法对标的资产进行评估时，已经充分考虑了损失准备的计提对估值的影响，在综合考虑了减值准备的性质、业务发生频率等因素下，对未来的坏账水平进行了合理预期，并以此为基础对未来收益进行了评估。

  14、请公司补充披露交易标的主要生产经营场所的情况，是否签订相关租赁协议。若是，简要披露交易标的办公经营场所相关租赁协议的主要内容，包括但不限于出租方情况、租赁位置、面积及用途、协议期限、协议价格、是否为关联方等情况。同时说明如未能续租对公司经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施，并作出特别风险提示。

  回复：

  交易标的华中租赁已与北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司签署租赁协议，内容如下：

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  交易标的摩山保理已与上海上泰置业有限公司签署房屋租赁协议，主要内容如下：

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  并作出如下特别风险提示：

  十五、经营办公场所到期不能续租的风险

  本次交易的标的华中租赁与摩山保理经营办公场所均为租赁取得。华中租赁与摩山保理各自均已签署房屋租赁协议，如未来租赁到期后未能续租且华中租赁和摩山保理未及时购买或者租赁相应办公场所，则可能会对两家公司正常经营产生一定影响，提醒投资者注意上述风险。

  以上内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“十五、经营办公场所到期不能续租的风险”。

  15、请公司详细披露业绩补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因；同时对补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大，采用现金或股份方式进行补偿的履约能力及保障措施是否充分进行分析。独立财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  （一）业绩补偿责任未由全部交易对手承担的主要原因

  1、上市公司与华西集团、泓昇集团和江阴耀博签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》和《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：华西集团、江阴耀博在三年业绩承诺期满时进行业绩补偿，泓昇集团逐年进行业绩补偿，首拓融兴不承担业绩补偿责任。

  北京首拓融兴投资有限公司不承担业绩补偿责任的原因是由于其持股比例较低，经交易各方友好协商，其补偿责任由华西集团、泓昇集团和江阴耀博按照其出售中盈投资时的持股比例进行承担。

  2、上市公司与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，协议约定：业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺补偿，摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任。

  京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任主要原因是该两名法人股东持有摩山保理的股权比例较低，对企业经营无实际影响，经交易各方友好协商，其补偿责任由摩山保理控股股东泓昇集团承担。泓昇集团承诺，以其在本次重组中认购的股份对净利润差额进行补偿，当期股份不足补偿的部分，将采用现金补偿。

  （二）补偿义务主体进行补偿的履约能力及保障措施

  1、补偿义务主体的财务状况和履约能力分析

  （1）泓昇集团

  单位：元

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  注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。

  ①(泓昇集团具有雄厚的资产规模

  泓昇集团注册资本15,000万元，截止2014年12月31日，公司资产总额151.82亿元，净资产达到49.94亿元，公司资产和资本规模较大，具有较强的支付能力。

  ②(泓昇集团盈利情况良好

  泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。2013年和2014年业绩保持快速增长，2013年和2014年销售收入分别为111.62亿元和151.82亿元，净利润分别为2.02亿元和4.07亿元，泓昇集团处于快速发展期，盈利情况良好。

  ③(泓昇集团业务发展前景良好

  泓昇集团不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。拥有近30,000平方米标准生产厂房和国内领先的生产装备，规划年产24,000吨不锈钢丝、棒材和5,000吨不锈钢丝绳。公司的产能和市场占有率位列国内同行前3位，并且是行业内唯一一家具备前道不锈钢丝和后道不锈钢丝绳生产延伸链的企业。

  公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。

  公司还从事高新技术创业园区服务。江阴高新技术创业园建于2005年1月，2005年9月被江苏省人事厅批准为省级留学人员创业园。2007年8月21日，被江苏省科学技术厅认定为省级高新技术创业园。2008年12月，被认定为国家高新技术创业服务中心。现有入园企业140多家，产业涉及新传感器、新材料、电子通信、生物医药、光机电一体化（包括新能源）、创意设计及应用软件等领域，已搭建了中介服务，项目对接服务，人才、技术信息服务、产学研合作、投融资服务等五大公共服务平台，建成了生物医药、动漫设计与制作、金属新材料测试与技术服务、物联网技术应用公共技术平台。

  泓昇集团各项业务发展态势良好。

  ④泓昇集团具有良好的融资能力

  泓昇集团资产规模较大，截至2014年末，集团整体资产负债率为67.11%，具备继续进行债务融资的条件，同时，泓昇集团也具备发行债务融资工具进行融资的条件。

  泓昇集团本次重组前持有法尔胜7,997.39万股，占法尔胜股份总股本的21.07%，本次发行后，泓昇集团持股数将达到31,732.28万股，占法尔胜总股本的38.07%，上述股权一方面可以作为本次业绩补偿的来源，另一方面，可以进行相应的质押融资等，满足业绩补偿需要。

  从泓昇集团的业务发展情况、资产规模、盈利状况和融资能力各方面分析，泓昇集团均具备进行业绩补偿的履约能力。

  （2）华西集团

  单位：元

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  注：以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  ①(华西集团具有雄厚的资本规模

  华西集团是江阴市华士镇华西新市村村民委员会（华西村）下属集体企业，公司注册资本90.00亿元，截至2014年12月31日，公司资产总额为482.81亿元，净资产未163.83亿元。公司资产规模雄厚，具备较强的支付实力。

  ②(华西集团盈利情况良好

  2013年和2014年，华西集团经营情况良好，收入分别为264.99亿元和272.49亿元，净利润分别为3.42亿元和4.72亿元，华西集团盈利情况良好。

  ③(华西集团业务发展前景较好

  江苏华西集团公司是一个集农、工、商、贸为一体的大型集体所有制企业集团。目前，华西集团形成了金融服务、海运海工、仓储物流、矿产资源、农产品批发市场、旅游、冶金、纺织、化纤和建筑房地产等支柱产业。公司经营范围为：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。

  在未来的发展中，华西集团将继续提升传统产业，通过应用国际国内先进装备与技术，推动两化融合建设，实现节能降耗、绿色环保、智能制造的生产经营目标，最终促进企业经济效益的稳步提升；同时，积极培育新的经济增长点，重点规划和全国布局海工海运服务业、金融服务业、仓储物流业和旅游业等现代服务业，进一步增强华西集团的发展后劲。

  ④泓昇集团具有良好的融资能力

  华西集团具备雄厚的资本实力，截至2014年末，公司资产负债率为66.07%，具备继续进行债务融资的条件，同时，华西集团拥有超过一百四十余家子公司，同时是华西股份（000936）控股股东，具备较强的融资能力。

  从华西集团的业务发展情况、资产规模、盈利状况和融资能力各方面分析，泓昇集团均具备进行业绩补偿的履约能力。

  （3）江阴耀博

  江阴耀博成立于2015年6月，故无最近两年的财务数据。针对江阴耀博履约能力较弱，其控股股东中植资本管理有限公司出具如下承诺：“鉴于本公司之控股企业江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）与江苏法尔胜股份有限公司于2015年9月1日签署了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，本公司在此承诺：如在业绩承诺期间，触发《业绩补偿协议》项下的业绩补偿条款，且江阴耀博无法履行《业绩补偿协议》的，本公司将以增资或提供借款等相关合法形式确保江阴耀博履行《业绩补偿协议》项下的相关义务。”

  2、补偿义务主体的股份锁定承诺

  根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易的补偿义务主体泓昇集团、华西集团、江阴耀博分别作出如下股份锁定期的承诺：

  泓昇集团承诺：“本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中获得的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于法尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔胜的股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  华西集团、江阴耀博分别承诺：“本公司在本次交易中获得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的法尔胜股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于法尔胜送股、转增股本等原因而新增取得的法尔胜的股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  3、股份解除锁定的相关约束

  同时，上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》中约定：“根据标的公司业绩承诺期的《专项审核报告》，如业绩承诺人已完成其对标的公司的业绩承诺，业绩承诺人因本次重组所持有的甲方股份可解除持股锁定；如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份方可解除持股锁定。”

  以上内容已补充披露于《重组报告书（草案）》之”第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议的主要内容”。

  独立财务顾问核查意见：

  独立财务顾问经核查后认为：本次交易补偿义务主体泓昇集团、华西集团、具有相应的资金和资产实力，江阴耀博股东中植资本出具相应承诺，同时各方约定如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份方可解除持股锁定。因此，本次交易补偿义务主体在标的资产实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大时，上述措施有利于补偿义务主体履行相应的补偿义务。

  16、请公司说明华中租赁业绩承诺补偿安排是否符合重组办法第三十五条及证监会2010年8月2日有关业绩补偿并购重组问答的相关规定。独立财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  （1）《重组管理办法》第三十五条

  《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  本次重组，上市公司通过发行股份及支付现金方式向泓昇集团、华西集团和江阴耀博购买其持有的中盈投资100%股权；通过发行股份方式向首拓融兴购买其持有的华中租赁的10%股权；通过发行股份方式向泓昇集团、京江资本和摩山投资购买其持有的摩山保理的100%股权。本次交易中，泓昇集团为上市公司的控股股东，故本次交易中与泓昇集团的交易适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定。

  上市公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》和《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议之补充协议》；上市公司与泓昇集团签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，对标的资产若未能完成盈利承诺数作出了明确可行的具体安排。

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年度1-5月的基本每股收益分别为0.01元/股、0.01元/股；本次交易完成后，基本每股收益分别为0.12元/股、0.04元/股，因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  综上所述，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。

  （2）证监会2010年8月2日有关业绩补偿并购重组的问答

  证监会2010年8月2日有关业绩补偿并购重组的答复如下：“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

  此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

  （3）证监会2012年12月4日有关业绩承诺及披露问题的回答

  根据中国证监会2012年12月4日披露的《关于业绩承诺及披露问题》，问答内容如下：

  问：2011年8月1日，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会会令73号）中第42条提出，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。此类并购重组在执行《重组办法》第34条时是否需要“对上市公司进行业绩补偿”？是否需要执行2010年8月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定？

  答：此类并购重组是上市公司以追求资源优化配置为目的，与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合，是市场化的交易，其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类并购重组已成为上市公司并购重组的一种重要类型。为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。

  （4）华中租赁补偿方式

  根据法尔胜与华西集团、江阴耀博、泓昇集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，华中租赁的补偿方式如下：

  ①华中租赁业绩承诺补偿原则如下：

  协议各方一致确认，业绩承诺补偿的原则为华西集团、江阴耀博在三年业绩承诺期满时进行业绩补偿，泓昇集团逐年进行业绩补偿，首拓融兴不承担业绩补偿责任。

  华西集团、江阴耀博的补偿原则为业绩承诺期满的会计年度结束后，华西集团、江阴耀博根据承诺业绩和减值测试情况，如华中租赁在业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺的累积净利润，以及业绩承诺期满时对华中租赁进行减值测试出现减值的，华西集团、江阴耀博就累积实际净利润未达到累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分（以下简称“减值差额”），由华西集团、江阴耀博以现金方式各自按出售中盈投资时的持股比例对法尔胜进行全额补偿，首拓融兴不承担业绩补偿责任，其补偿责任由华西集团、泓昇集团和江阴耀博按照其出售中盈投资时的持股比例进行承担。

  泓昇集团逐年进行业绩补偿的原则为在业绩承诺期的每个会计年度结束后，如华中租赁经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分（以下简称“减值差额”），全额由泓昇集团以本次交易取得的法尔胜股份对法尔胜进行补偿。

  如果发生在业绩承诺期间华中租赁合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。

  ②华中租赁业绩承诺补偿方式如下：

  华西集团、江阴耀博以现金方式对净利润差额进行补偿。泓昇集团以股份方式对法尔胜进行补偿。华西集团、江阴耀博及泓昇集团各自的补偿金额计算公式为：

  A、华西集团承诺利润补偿金额=（业绩承诺期满时华中租赁累计承诺净利润数—业绩承诺期满时华中租赁累计实现净利润数）×56.67%。

  B、江阴耀博承诺利润补偿金额=（业绩承诺期满时华中租赁累计承诺净利润数—业绩承诺期满时华中租赁累计实现净利润数）×21.11%。

  C、泓昇集团以其在本次重组中出售中盈投资22.22%的股权认购的股份对华中租赁净利润差额进行补偿。股份补偿按以下规定执行：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×拟购买中盈投资22.22%的股权交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  假如法尔胜在承诺年度实施转增、送股和配股，则补偿股份数根据交易所的相关规定对原股份进行除权后作出相应调整。

  资产减值补偿金额：上述三年业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对华中租赁进行减值测试。如华中租赁期末减值额 > 利润差额的补偿金额的，华西集团、江阴耀博应按照出售中盈投资时的持股比例以现金方式对法尔胜另行补偿两者的差额。华西集团、江阴耀博用以业绩补偿的现金数额以其在本次交易中获得的全部交易对价为限。

  如华中租赁期末减值额/标的资产作价>补偿期限内泓昇集团已补偿股份总数/泓昇集团出售中盈投资22.22%股权取得的股份数，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿数量为：期末减值额×22.22%/每股发行价格－补偿期限内泓昇集团已补偿股份总数。

  前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  泓昇集团用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以泓昇集团在本次重组中出售中盈投资22.22%的股权认购的股份数量（含承诺年度内因法尔胜转增或送股分配获得的股份）为上限。根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，法尔胜以1元总价回购并注销。

  ③华中租赁业绩承诺补偿数额的调整如下：

  如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。

  上述不可抗力事件导致华中租赁发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻华西集团、泓昇集团、江阴耀博的补偿责任。

  国家法律、政策改变直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，适用该规定处理。

  上述内容详见重组报告书第九章“二、业绩承诺补偿协议的主要内容”部分。

  独立财务顾问核查意见：

  独立财务顾问经核查认为：华中租赁业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及证监会2010年8月2日有关业绩补偿并购重组问答的规定和证监会2012年12月4日有关业绩承诺及披露问题的回答。

  17、请公司补充披露若本次交易未能在2015年完成，交易标的业绩承诺及补偿的后续安排。独立财务顾问核查并发表意见。

  回复：

  上市公司与交易对手分别签署了《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》和《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》，各方约定的交易标的业绩补偿期限为2015年至2017年。

  如本次交易未能在2015年实施完毕，则交易各方将根据相关规定和要求另行商议确定2018年利润补偿方案。

  以上内容已补充披露于《重组报告书（草案）》之”第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议的主要内容”。

  独立财务顾问核查意见：

  独立财务顾问经核查认为：截至《重组报告书（草案）》签署日，交易各方仅约定了2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺和业绩补偿安排，未对2018年度及其以后年度的利润承诺和业绩补偿安排进行约定。如本次交易未能在2015年实施完毕，则交易各方将根据相关规定和监管部门要求，另行商议确定2018年利润补偿方案。

  18、请公司说明交易标的业绩承诺金额是否低于评估预测净利润，并分析其合理性。

  回复：

  根据中联评估出具的评估报告，华中租赁2015年、2016年和2017年预计实现的净利润分别是20,981.49万元、30,897.90万元、40,646.45万元。根据公司与泓昇集团、华西集团和江阴耀博签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，华中租赁2015年、2016年和2017年承诺业绩为扣除非经常性损益后净利润分别不低于20,981.49万元、30,897.90万元及40,646.45万元。

  根据中联评估出具的评估报告，摩山保理2015年、2016年和2017年预计实现的净利润分别是10,524.27万元、11,824.13万元、15,943.51万元。根据公司与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理2015年、2016年和2017年承诺业绩为扣除非经常性损益后净利润分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元及16,000.00万元。上述承诺利润略高于评估报告预测数据，是交易双方最终谈判和协商确定的结果。

  交易标的业绩承诺均不低于评估预测净利润。

  19、请公司明确交易标的在过渡期间产生的损失由交易对方以现金方式对上市公司予以补偿的具体期限。

  回复：

  经交易各方友好协商，交易对手出具了《同意函》，主要内容如下：

  “本公司/企业与江苏法尔胜股份有限公司（法尔胜）于2015年9月1日签署了《发行股份购买资产协议》，其第六条“期间损益归属及未分配利润分配”的6.1条规定，“如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例以现金方式支付给法尔胜”。我公司/企业同意该等“现金支付”的时间为经法尔胜聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间的损益进行专项审计出具报告之日起的30日内。

  本公司/企业同意上述内容在必要时将作为《发行股份购买资产协议》的补充条款。”

  上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第九章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”。

  20、交易标的摩山保理100%股权采用资产基础法评估的结果表述前后不一致，请公司进行核实并说明原因。

  回复：

  针对交易标的摩山保理100%股权采用资产基础法评估的结果不一致的情况已修订表述为：

  资产账面价值153,977.95万元，评估值155,411.43万元，评估增值1,433.48万元，增值率0.93%；负债账面价值119,124.25万元，评估值119,124.25万元，评估无增减值变化；净资产账面价值34,853.70万元，评估值36,287.18万元，评估值与账面价值比较增值1,433.48万元，增值率4.11%。

  以上内容已经在《重组报告书（草案）》“第八章 交易标的评估及定价情况”之“一、标的公司的评估情况”进行修订和完善。

  21、请公司说明中盈投资仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理性，并说明是否符合重组办法第二十条规定。

  回复：

  重组办法第二十条规定：评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值。同时也规定，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。

  中盈投资是一家持股型公司，其核心资产为持有华中租赁的股权，在评估基准日还未有投资收益，同时也并无其他业务收入，因此不具备收益法评估基础，不宜采用收益法，市场法下价值比率修正也受到限制；同时，市场上也未发现类似交易案例和上市公司数据，不宜采用市场法；中盈投资于评估基准日除现金、部分往来款和持有华中租赁股权外，并无其他资产，对于核心资产长期股权投资华中租赁评估时采用了收益法和资产基础法评估，并以收益法评估结果作为估值结果，中盈投资持有华中租赁的股权价值已得到充分反映。从实质上看，中盈投资核心资产已采用两种方法进行评估，中盈投资的股东全部权益价值已得到充分的体现，并不违背重组办法第二十条规定的精神要义。

  在评估方法适用性上，根据评估准则及相关规定，对评估方法的选择进行了分析，符合相关准则规定，由于中盈投资不宜采用收益法和市场法，从而仅采用资产基础法，并不违背重组办法第二十条规定。

  22、截至评估基准日，中盈投资母公司除持有华中租赁43%股权（长期股权投资）外，其余净资产为负。请公司补充披露中盈投资未采用资产基础法评估值作为其评估结果，而以华中租赁90%股权评估值作为其估值依据且未考虑中盈投资母公司其余净资产为负的合理性，是否符合重组办法的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

  回复：

  本次交易的标的资产分别为中盈投资100%股权、华中租赁10%股权和摩山保理100%。本次交易方案为：法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权；法尔胜发行股份购买华中租赁10%的股权；法尔胜发行股份购买摩山保理100%的股权。其中，标的资产之一中盈投资为持股型公司。截至2015年5月31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息。

  2015年5月31日至8月31日，中盈投资原股东对中盈投资长期股权投资以外的其他资产、负债进行了清理，并调整了股权结构。截至2015年8月31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权。

  截至2015年8月31日，中盈投资母公司的资产负债表如下：

  单位：美元

  ■

  注：上述报表未经审计。

  本次法尔胜发行股份及支付现金购买中盈投资100%股权，其实质是通过购买中盈投资股权而间接持有华中租赁90%的股权，通过购买北京首拓融兴投资有限公司持有的华中租赁的股权而直接持有华中租赁10%的股权，从而达到直接和间接持有华中租赁100%股权的收购目标。截至2015年8月31日，中盈投资原股东已基本完成其他资产、负债科目的清理，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，成为一家持股型公司，中盈投资的股权价值完全由华中租赁的价值决定，因此本次交易的中盈投资的100%股权的定价应根据华中租赁评估值的90%作为参考。

  以上内容已补充披露于在《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。

  独立财务顾问核查意见：

  独立财务顾问经核查认为：截至2015年8月31日，中盈投资为一家持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权，无其他业务。因此，本次交易中盈投资100%股权以华中租赁90%股权评估值作为其估值依据具有合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

  评估机构核查意见：

  评估机构经核查认为：对于标的公司中盈投资的评估结果，是基于评估基准日中盈投资的各项资产负债逐一评估后形成的，于评估基准日2015年5月31日，中盈投资持有华中租赁43%股权，评估报告基于评估基准日的时点原则，详细披露和说明评估基准日评估标的的资产、负债和估值结果。评估基准日后，中盈投资增加持有华中租赁股权达90%，已在期后事项中披露。

  23、请公司补充披露交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；补充披露交易标的βe值的计算过程，可比公司选择标准、结果及其合理性。

  回复：

  （1）关于预测期与稳定期

  由于华中租赁和摩山保理的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。

  根据上述原则，本次评估中，华中租赁的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期为从2025年开始；摩山保理的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期从2025年开始。

  （2）βe值的计算过程

  华中租赁和摩山保理属于多元金融行业，本次取申银万国行业分类多元金融可比上市公司，包括渤海租赁、陕国投A、中国中期、大众公用、爱建股份、鲁信创投、安信信托和香溢融通等8家。并以2012年6月1日至2015年5月31日的市场价格测算估计，得到调整后beta值测算结果平均值为1.0594，与8家可比上市公司beta值比较相近，不存在较大差异。该beta值高于市场平均风险，也是符合租赁、保理等多元金融行业的行业风险，该beta值的选择是合理的。

  上述内容已补充披露于《重组报告书（草案）》“第八章 交易标的评估及定价情况”之“一、标的公司的评估情况”。

  24、请公司按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》规定，详细说明交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是细分业务规模和融资规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，并结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势等因素，说明华中租赁估值的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。同时就交易标的2014年、2015年1-5月已实现净利润与评估净利润、承诺净利润差异较大的情形作出特别风险提示。

  回复：

  （一）华中租赁收益法下参数选择过程、依据及合理性，特别是细分业务规模和融资规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况

  1、主要参数选择过程、依据及合理性

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到股权全部权益价值。

  （1）基本模型

  ■

  其中：E：股东全部权益价值；

  P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  C：溢余及非经营资产的价值；

  Rn：评估基准日后第n年预期的股权自由现金流量；

  r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；

  n：预测期。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润-权益增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。

  （3）折现率

  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  βe：权益资本的预期市场风险系数；

  ε：特性风险调整系数。

  A. 无风险收益率的确定

  无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  ■

  B. 市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=11.24%。

  C. βe值

  被评估企业为租赁公司，属于多元金融行业，因此本次取申万万国行业分类多元金融可比上市公司股票，包括渤海租赁、陕国投A、中国中期、大众公用、爱建股份、鲁信创投、安信信托和香溢融通等8家。并以2012年6月1日至2015年5月31日的市场价格测算估计，得到调整后beta值测算结果平均值为1.0594，与8家可比上市公司beta值比较相近，不存在较大差异。该beta值高于市场平均风险，也是符合租赁、保理等多元金融行业的行业风险，该beta值的选择是合理的。

  D. 特有风险调整系数ε

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面原因，设公司特性风险调整系数ε=0.03。

  最终，计算得到权益资本成本re

  re=rf+βe（rm–rf）+ε

  =0.0408＋1.0594×（0.1124-0.0408）＋0.03

  =0.1467

  （4）预测期与稳定期

  由于华中租赁的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。

  根据上述原则，本次评估中，华中租赁的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期为从2025年开始。

  综合来看，华中租赁收益法下参数选择符合公司实际情况，选择合理。

  2、细分业务规模和融资规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况

  被评估企业历史期营业收入主要包括租赁业务收入及租赁通道业务收入。

  被评估企业的租赁收入为融资租赁业务收入，其中以售后回租为主。售后回租是指物件的所有权人首先与租赁公司签订《买卖合同》，将物件卖给租赁公司，出售人取得销售设备的现金。之后出售人再将设备租回，根据租赁合同按期向租赁公司支付租金。

  被评估企业的通道业务主要为利用外部资金来源、不承担信用风险的中间业务。2014年无风险业务实现的收入，约占全部营业收入的35%。

  对于租赁业务收入，经尽调了解企业目前谈判中的项目租息收入和咨询费收入单独进行签订，并且咨询费收入一次性确认收入，租息按租期确认收入，本次预测参考此业务模式进行未来期租息及租赁咨询费的收入预测。收益率和费率参考历史及储备项目进行预测。

  考虑到目前受国内降准降息等因素的影响，被评估企业现有客户群体的成本要求普遍提高，而被评估企业的跨境通道模式受到国内降准降息等因素一定影响，境外融资的成本优势有所下降，因此预计通道业务的的增长速度将低于融资租赁规模发展速度。

  其他业务收入为非经常性收入，本次评估不做预测。

  同时，根据目前企业业务规划，未来企业将利用周转闲置资金开展短融业务，该类业务收益和风险较高，因此规模将控制在一定范围内，本次预测根据目前已经签署的合同并结合企业实际资金运用情况对未来该业务的规模及收益率做预测。

  本次评估，根据对我国租赁及相关行业的分析，结合被评估企业经审计的收入成本、业务模式等经营情况，以及企业已签订和正在洽谈的合同情况，预计未来年度企业业务规模，并参考历史年度各业务的收益率及费率对未来期收益进行预测。

  评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。

  华中租赁成立时间较短，属于企业生命周期的成长期，且属于初创期，业务收入增长速度较快，2015年增幅较大，主要是基于企业存续合同及评估基准日后新增项目所能实现的收入考虑。受资金规模和市场竞争的影响，企业不会一直保持较高的增速，随着业务规模的扩大，在保持现有资本规模下，需要扩大融资规模以保持增长，但增速应是一个下降的过程，才会相对合理。因此，企业的预测也是覆盖企业的高速增长阶段、低速增长阶段和稳定增长阶段。

  根据与企业管理层讨论分析，由于近几年融资租赁行业处于快速增长的阶段，且华中租赁处于快速成长期，根据报告期公司业务发展情况，并结合行业发展情况和未来发展规划，预测2016年-2018年相对增长速度较快，2019年之后增长速度逐步减慢，最后达到稳定增长局面。

  单位：万元

  ■

  根据上述预测，可以看出，华中租赁2016年至2018年平均融资规模增速较快，但增长率逐步下降，符合企业经营实际情况。

  评估对象未来年度收入预测结果见下表。

  金额单位：人民币万元

  ■

  （1）融资规模增长

  2015年6-12月融资规模的预测主要基于现有的储备项目，具体见下文。2016年及以后年度的融资规模的预测主要考虑公司历史业绩情况，并结合行业发展趋势和公司未来业务发展规划综合预测。

  （2）收益率/费率

  收益率主要根据企业已签署合同和储备合同的预期收益和收费率进行预测。报告期内，由于2013年底华中租赁成立，2014年是其业务发展的起步之年，为了迅速打开市场，公司在起步阶段开展的相应的融资租赁业务收取的利息率较市场偏低。同时，公司收取的咨询费等一次性费用也相对市场平均水平较低。随着公司业务规模的扩大，公司市场地位逐步增强，品牌知名度不断提升。同时，公司于2015年5月后引入了新的管理团队和业务骨干，带来了更多的市场资源和项目，在新的业务团队的努力下，公司获取了较多优质的客户资源和项目，相应的利息率水平较2014年更高，另一方面，公司按照融资租赁市场通行的做法，与客户单独签署咨询服务合同，向客户提供相应的咨询服务，包括对客户进行全面尽职调查，评估标的资产价值，测算客户的盈利能力和还款能力，并以此根据客户的实际情况提供项目运作和流程咨询，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供寻找相应资金的融资服务。上述咨询服务一般按照相应的融资额度、期限和一定的市场收费率进行收取。因此，由于预测的收益率/费率是参照华中租赁已签署的合同或者储备的合同来确定的，与报告期具有一定差异符合华中租赁实际经营情况。

  （3）折现率

  折现率指标计算详见上文。

  （二）华中租赁细分业务历史业绩、储备项目情况、可比上市公司、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势等因素分析

  1、细分业务历史业绩情况

  评估对象近两年一期业务规模、收入见下表。

  金额单位：人民币万元

  ■

  被评估企业与中盐、中航国际、首创、京投、航天科工等著名企业开展合作，为其进一步业务拓展奠定了基础。后续与苏司兰以及盘古氏成功合作的优质项目充分体现了前期市场开发工作的成功。

  在关注行业方面，被评估企业结合过往经验、商业银行以及同业的相关政策，继续把基础设施、新能源和公用事业作为重点关注行业，并且开始制定详细的子行业准入标准，包括交通运输、市政设施、能源发电、石油石化、节能环保，高端装备制造等。每个业务团队都有重点关注行业，参与到行业准入政策的制定中去，并且据此推进营销活动。比如，一部（城市轨道交通，制造）、二部（新能源发电）、三部（节能环保），目前有大量客户及项目正在洽谈推进过程中。

  在业务模式方面，华中租赁一直寻求从单纯的资产业务加通道业务向更高附加值的融资方案提供商进行积极转变，以不同的交易结构和资金对接方案满足不同类型客户的需求。因此，客户类型不再限于央企及大型国企，而是联合各类金融机构，努力实现针对各个类型企业的融资方案创新与突破。特别是在四个方面：1）加强内资银行渠道的拓展与维护，实现互利共赢的联合营销；2）利用团队优势，安排跨境融资或者境外直接融资加跨境方案；3）在对接境内长期限资金，探索资产证券化方面实现突破；4）持续探索海外租赁项目的可行性。在上述四个方向，华中租赁在2015年前几个月都进行了全面的探索，比如内资银行关系的全面开拓，境外融资渠道的打通、保险资金对接、海外租赁项目都做了很多切实的工作，也都取得了很多有意义的进展。

  2、储备项目情况

  对于租赁业务收入，经尽调了解企业目前谈判中的项目租息收入和咨询费收入单独进行签订，并且咨询费收入一次性确认收入，租息按租期确认收入，本次预测参考此业务模式进行未来期租息及租赁咨询费的收入预测。收益率和费率参考历史及储备项目进行预测。

  （1）融资租赁收入和咨询费收入预计情况

  截止到评估报告出具日租赁业务在执行合同余额为120,600.99万元，预计6-12月份收入产生为3,767.32万元。根据尽调访谈，储备项目新增融资和收入测算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中平均年化利息率是根据储备合同利息率平均取得，计算融资租赁利息收入时还需考虑合同执行时间等因素，上表中咨询费收入为税后收入。

  经以上测算，新增租赁合同总额为313,500.00万元，考虑项目签约情况并加上基准日已有的在执行合同余额，预计2015年底投放总规模为374,535.99万元。根据现有储备合同的利率情况，经平均后测算租赁资产平均租赁年利率为11.18%，咨询业务平均费率为5.85%。取以上测算收入合计为13,632.00万元，加历史期存续合同的6-12月份预计确认收入3,767.32万元，合计预测2015年6-12月租赁利息收入为17,399.32万元。经以上测算，合计预测咨询费收入为18,330.19万元（不含税），考虑到目前合同签订存在一定的不确定性，取90%的概率计算咨询费收入合计为16,497.17万元。考虑近几年华中租赁正处于初创期，因此近三年增长速度保持高速增长，未来期随着业务规模的扩张逐步趋于稳定。

  （2）通道类业务收入预计情况

  截止到评估报告出具日，2015年6-12月通道业务预计收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  经测算预计合同总额为115,000.00万元，2015年6-12月收入预计为1,100.00万元。

  （3）短融类业务收入预计情况

  对于短融业务收入，根据目前企业业务规划，未来企业将利用周转闲置资金开展短融业务，该类业务收益和风险较高，因此规模将控制在一定范围内，本次预测基于谨慎考虑未来不考虑该类业务的增长，保持目前水平不变。

  截止2015年5月31日，华中租赁无短融业务收入。评估基准日后，公司开始从事短融业务，并在评估报告出具前已签署合同，开展了相关业务。从谨慎性考虑，根据已签署的合同情况预测了2015年短融业务收入，由于华中租赁随着业务规模扩张，未来会存在一定金额的周转闲置资金，因此，未来短融业务会持续存在，评估机构从谨慎性角度考虑，假设以后年度与2015年短融业务收入持平。

  ■

  （4）资金成本情况

  对于资金成本水平，参照历史水平和利率波动情况及未来期企业的融资结构、配置等因素进行确定综合资金成本率为8.55%。

  单位：万元

  ■

  3、可比同行业上市公司估值水平

  为分析本次交易定价的公允性，选取从事融资租赁业务的上市公司作为可比公司，可比性较强的主要有渤海租赁（000415.SZ）和中航资本（600705.SZ）2 家，2015年5月31日可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

  单位：元/股、元/每一元出资、倍

  ■

  注：（1）华中租赁评估值=估值/2015年5月31日实收资本数；（2）市盈率=2015年5月31日收盘价/2014年度每股收益；（3）市净率=2015年5月31日收盘价/2014年度每股净资产。

  标的公司华中租赁100%股权对应的市净率2.13低于同行业可比上市公司的5.95的平均水平，市盈率26.03远低于可比上市公司49.50的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

  4、现行政策变化（如降息降准）的影响

  货币政策变动，包括准备金率和基准利率的下调对交易标的华中租赁的融资业务预期不会产生重大影响。未来华中租赁的管理层拟采取的主要融资渠道为与租赁资产相匹配的资产管理计划产品和资产证券化产品，通常为固定利率。因此华中租赁在与客户签订融资租赁协议的时候，也采用固定收益率的方式进行约定，以保证利润空间。当市场利率出现大幅波动的情况下，调节租赁利率与融资利率相匹配，从而减少市场利率波动对华中租赁的业务影响。

  5、业务发展趋势

  近年来，我国融资租赁行业业务规模持续快速增长，从2008年的1,550亿元，增至2014年年底的32,000亿元，增长近20倍。市场渗透率从2010年的2.52%增长为2013年的4.70%，然而和世界租赁市场的平均渗透率17%以及发达国家10%~30%的市场渗透率相比，中国作为全球第二大经济体，无论从国家横向比较还是从自身经济增速考量，融资租赁行业仍有巨大的发展空间。

  李克强总理近期在国务院常务会议中提出“确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济。”会议确定，一是厉行简政放权，对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。二是突出结构调整，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务，支持设立面向小微企业、“三农”的租赁公司。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。三是创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。四是加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。同时，有关部门要协调配合，加强风险管理。

  展望未来，政府对融资租赁行业和融资租赁公司一贯的大力支持和政策扶植导向，融资租赁行业本身具有的巨大发展潜力和空间，加上华中租赁自身管理团队先进的管理理念和丰富的行业背景，以及位处长三角区域优越的地理优势和客户资源，华中租赁未来可预见的三至五年内预期实现业绩承诺的利润水平是合理的。

  目前，公司正处于业务快速发展期。截至本报告书签署之日，华中租赁储备项目共有24个，融资规模预计516,000.00万元。其中，处于尽职调查中的储备项目20个，融资规模预463,000.00万元；处于初审会审查阶段的储备项目1个，融资规模预计15,000.00万元；处于终审会审查阶段的储备项目3个，融资规模预计38,000.00万元。

  从华中租赁历史业绩、储备项目情况、可比上市公司估值情况、现行政策变化（如降息降准）、业务发展趋势因素分析，公司本次评估估值合理。

  （三）摩山保理收益法下参数选择过程、依据及合理性，特别是细分业务规模和融资规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况

  1、主要参数选择过程、依据及合理性

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股权全部权益价值。

  （1）基本模型

  本次评估的三阶段基本模型为：

  ■

  型的第一阶段为快速增长阶段，第二阶段为固定增长阶段，第三阶段为连续价值阶段。

  其中：E：股东全部权益价值；

  P：评估基准日的企业经营性产价值；

  I： 长期股权市场价值（摩山金融）；

  C：溢余及非经营资产的价值;

  Rn：评估基准日后第n年预期的股权自由现金流量；

  r：折现率（此处为股东权益成本，采用CAPM模型）；

  n：评估对象的未来经营期。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润-权益增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。

  （3）折现率

  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r e

  ■

  A. 无风险收益率的确定

  无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  B. 市场期望报酬率rm

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=11.24%。

  C. βe值

  被评估企业为保理公司，属于多元金融行业，因此本次取申万万国行业分类多元金融可比上市公司股票，以2012年6月1日至2015年5月31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0594。

  D. 特有风险调整系数ε

  摩山保理成立时期较短，在短时间内业务发展迅速，于评估基准日杠杆倍数已接近5倍，在预测期内，根据最大杠杆倍数预测未来最大融资规模，虽然企业在预测内将通过资产证券化降低风险资产，降低杠杆倍数，但考虑到企业融资规模较大，且公司属于初创期，经营风险相对较大，经综合考虑设公司特性风险调整系数ε=0.03。

  （4）预测期与稳定期

  由于摩山保理的业务规模，一是受制于市场业务量的影响，二是受制于企业可用资金规模的影响，根据收益法评估模型，股权现金流=净利润-权益增加额，若企业当年存在权益增加额，企业次年可用资金规模便会增加，因此，当权益增加额为0时，企业现金流便会稳定不变。故预测期与稳定期的划分标准是基于是否存在权益增加额，当权益增加额为0时，企业便进入了稳定期。

  根据上述原则，本次评估中，摩山保理的预测期为2015年6月至2024年，共9.58年，稳定期为从2025年开始。

  综合来看，摩山保理收益法下参数选择符合公司实际情况，选择合理。

  2、细分业务规模和融资规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况

  摩山保理模拟合并口径的营业收入为利息收入、信用风险评估费收入、手续费收入和咨询费收入。2014年自5月开始营业至12月，营业收入6,820.87万元，2015年1月-5月营业务收入7,647.39万元。其中，利息收入为投放保理客户保理款的利息收入，信用风险评估费收入和手续费收入为一次性确认的保理业务收入。2014年咨询费收入为一次性收取客户的咨询服务费用，在评估基准日及以后年度，经与企业介绍，不具有持续性，预测期不再单独预测。评估师根据摩山保理的合同台账，对历史期营业收入进行了测算，测算结果如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  其中：

  利息收入=∑保理本金×合同约定利息率×保理期限

  根据利息收入再测算年度平均规模，计算公式如下：

  （1）保理期限在当年内：

  当年平均规模=∑保理本金×保理期限/365

  （2）保理期限部分在本年内：

  当年平均规模=∑保理本金×当年保理期限涵盖天数/365

  摩山保理根据合同规模测算的平均规模及收益率情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  平均利息率下降的原因，主要是将部分利息收入的收取形式转化到手续费收入和信用风险评估费收入中。根据评估基准日前后所签合同，利息率基本在10%至10.5%之间，预测期根据2015年1-5月的平均收益率进行预测；信用风险评估费收入历史期平均收益率较高，主要是存在个别保理业务的信用风险评估费收入较高，不具有长期性，在评估基准日之后，企业对保理业务各类型收入进一步规范，信用风险评估费收入与利息收入类似，根据评估基准日前后所签的保理业务合同，信用风险评估费收入根据保理规模按年化收益率2%左右收取；而手续费收入，则按保理规模的2%左右收取，由于保理业务的周期一般小于1年，手续费收入的平均收益率实际上将大于2%，预测期参照历史期的平均收益率进行测算。

  根据《2014中国商业保理商业发展报告》发布的数据，主要的38家商业公司调研数据显示，2012年至2014年保理业务量分别为27.00亿元、65.91亿元和355.53亿元，2013年和2014年增速达到144.13%和439.38%，呈现迅猛增长的趋势。报告还预计2015年全国保理业务量达到1,600亿，呈现高速的增长趋势。

  摩山保理可用于保理业务的资金主要包括注册资本、盈余公积、未分配利润、借款和资产证券化融资资金，2015年5月31日，摩山保理可放贷资金为160,620.57万元，其中扣除投资摩山金融投资款后自有资本为28,000万元，盈余公积为401.16万元，未分配利润3,610.41万元，借款为35,000.00万元，资产证券化系列产品融资93,609.00万元。预期摩山保理随着业务增长所需的资金，主要通过每年按10%比例提取的盈余公积，以及须满足“风险资产不大于10倍净资产”留存的未分配利润，其余所需资金将主要通过资产证券化获得。

  评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。

  摩山保理成立时间较短，属于企业生命周期的成长期，且属于初创期，业务收入增长速度较快，2015年增幅较大，主要是基于企业存续合同及评估基准日后新增项目所能实现的收入考虑。受资金规模和市场竞争的影响，企业不会

  （下转B12版）