证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  上市公司前次募集资金共52,376.89万元，截至2014年12月31日，已使用38,948.54万元，与已公开披露的计划进度相符。

  本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述配套融资相关规定的要求，具有必要性和合理性。

  第二节 本次交易各方基本情况

  一、上市公司基本情况

  发行人名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.

  成立日期：1988年4月30日，于2008年3月31日整体变更为股份有限公司

  上市日期：2010年11月23日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：涪陵榨菜

  股票代码：002507

  注册资本：32,240万元

  法定代表人：周斌全

  注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

  办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

  邮政编码：408006

  电话号码：023-72231475

  传真号码：023-72231475

  公司网址：http://www.flzc.com

  电子信箱：flzchzk@163.com

  经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售；预包装食品、散装食品；以下经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。

  二、交易对方及募集配套资金特定对象情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为惠通食业全体股东，即自然人王爱萍、曹绍明、曹晓玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。

  （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

  1、王爱萍、曹绍明、曹晓玲基本情况

  截至本报告书签署之日，王爱萍直接持有惠通食业50.00%股权，为惠通食业第一大股东，曹绍明直接持有惠通食业45.00%股权，曹晓玲直接持有惠通食业5.00%股权；曹绍明与王爱萍系夫妻关系、曹晓玲与曹绍明系父女关系。

  （1）王爱萍

  ■

  （2）曹绍明

  ■

  （3）曹晓玲

  ■

  2、交易对方关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人除对标的公司具有控制权外，还存在关联关系的其他企业基本情况如下：

  ■

  （二）本次募集配套资金特定对象基本情况

  1、周斌全基本情况

  ■

  2、贺云川基本情况

  ■

  3、赵平基本情况

  ■

  4、袁国胜基本情况

  ■

  5、刘洁基本情况

  ■

  6、聂川基本情况

  ■

  7、韦永生基本情况

  ■

  （三）特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书出具之日，周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名自然人不存在具有控制权的其他企业及关联企业。

  三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明

  （一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明

  本次交易的交易对方包括王爱萍、曹绍明、曹晓玲三名自然人。上述自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  本次交易的募集配套资金特定对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名自然人，均为上市公司董事或高级管理人员；周斌全、赵平、贺云川分别直接持有上市公司1.55%、0.23%、0.23%的股份。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，上市公司董事会共包含10名董事：周斌全、黄正坤、唐启兵、韦永生、赵平、袁国胜、李嘉明、程源伟、王建新、陈重，其中李嘉明、程源伟、王建新、陈重为公司独立董事。高级管理人员共7名：赵平、贺云川、刘洁、黄正坤、袁国胜、聂川、韦永生7名高级管理人员。

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

  上市公司总经理赵平、董事会秘书黄正坤由公司董事长周斌全先生提名公司董事会聘任；公司副总经理贺云川、刘洁、袁国胜，总经理助理、财务负责人韦永生和总经理助理聂川由总经理赵平先生提名董事会聘任。除此之外，截至本报告书签署之日，其他特定对象均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （三）交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书签署之日，本次募集配套资金特定对象自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署之日，惠通食业已声明：惠通食业及其主要高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的

  在本次交易中，交易标的为王爱萍、曹绍明、曹晓玲合法持有的惠通食业100%的股权。本次交易完成后，惠通食业将成为本公司全资子公司。

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

  ■

  （二）产权控制关系

  截至本报告书签署之日，标的公司产权控制关系结构如下：

  ■

  标的公司章程中没有对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  二、本次拟购买资产主营业务的具体情况

  本次拟购买资产为惠通食业100%的股权。

  （一）标的公司的主营业务概况

  1、惠通食业概况

  惠通食业创立于1995年，主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售。

  惠通食业自设立以来始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，美国药品食品管理局FDA注册，在国家出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。经过多年经营，惠通食业荣获四川泡菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营省级重点龙头企业、四川泡菜十强企业、四川省农产品加工（2013年度）示范企业、四川省著名商标、四川老字号、四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。

  惠通食业多种产品分别荣获“四川名牌产品”、首届〈四川优秀旅游商品〉品牌称号、“四川特色旅游商品”品牌称号、“四川旅游纪念品”金奖、2010年上海世博会四川名优产品、四川泡菜精品，酱腌菜、东坡烘肘被列为2013年四川省地方名优产品推荐目录，“下饭菜”荣获2013中国国际轻工消费品展览会最受消费者喜爱奖、“东坡肘子制作技艺”获四川省非物质文化遗产、伴饭香系列之“青椒香豆”获得（2014）四川农业博览会参展产品金奖、“下饭菜”获得（2014）四川农业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。

  截至2015年6月30日，惠通食业已先后在北京、上海、广东、浙江、辽宁等地区160多个城市拥有经销商300多家。为进一步拓展销售渠道，惠通食业于2014年10月在“天猫”商城开设了惠通食品专营店。惠通食业产品现已覆盖全国各大中城市，并出口日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。惠通食业目前是东坡泡菜知名企业之一，为国内首家出口日本的酱腌菜企业。

  惠通食业自设立以来一直专注于泡菜、榨菜产品的研制、生产和销售，截至本报告书签署之日，惠通食业在全国范围内经销商分布情况如下：

  ■

  2、行业分类

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属“C03 食品制造业”。

  3、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见“第八节 管理层讨论与分析”。

  （二）标的公司的主要产品及服务

  惠通食业主要销售泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品。

  1、惠通食业部分泡菜产品图片如下：

  ■

  第四节 财务会计信息

  一、上市公司最近两年合并财务报表

  （一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况

  瑞华会计师对上市公司的2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]50010004号、瑞华审字[2015]50010005号无保留意见的审计报告。上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。

  （二）上市公司合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、交易标的最近两年简要财务报表

  本次交易标的资产为惠通食业100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华审字[2015]第50010009号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠通食业2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”

  （一）惠通食业资产负债表

  单位：元

  ■

  （一）惠通食业资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）惠通食业利润表

  单位：元

  ■

  （三）惠通食业现金流量表

  单位：元

  ■

  三、上市公司最近两年备考财务报表

  本次交易，涪陵榨菜拟收购惠通食业100%股权。假设本次收购惠通食业股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，涪陵榨菜以自身及惠通食业2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对涪陵榨菜备考财务报表进行审阅并出具了瑞华阅字[2015]50010001号、瑞华阅字[2015]50010002号备考审阅报告。

  （一）备考报表编制基础和假设

  1、备考合并财务报表的编制基础

  本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的披露规定编制。

  2、备考合并财务报表编制的基本假设

  本备考合并财务报表是假设涪陵榨菜本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对惠通食业的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将惠通食业纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  本公司编制的备考合并财务报表，以本公司经审计的2013年度财务报表、2014年度财务报表以及经会计师审阅的2015年1-6月财务报表和惠通食业经审计的2013年、2014年度和2015年1-6月财务报表为基础，结合四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]35号评估报告所确认的评估结果，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

  本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购买惠通食业的全部股权，非公开发行股份支付的比例为51.24%，现金支付的比例为48.76%，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币12,920.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向惠通食业的全部股东非公开发行合计279.4428万股股份，发行价格为人民币23.69元/股；发行股份募集现金总额3,206.25万元，发行价格为25.65元/股。确定长期股权投资成本12,920.00万元，并据此增加本公司的股本和资本公积。将尚未支付的现金部分计入其他应付款。同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本大于惠通食业2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组于2013年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制惠通食业，参考拟购买资产收购基准日2014年12月31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，并以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销额，反推出最早比较期间的期初的计量金额。本次交易事项而产生的其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

  由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，并且该备考合并报表仅为向股东提供补充信息之参考目的而编制，与实际收购完成后上市公司按照非同一控制下合并的原则编制的法定财务报表并不衔接。本备考财务报表不是公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日实际合并财务报表，也非收购完成后按照企业会计准则编制的购买日合并财务报表。本备考合并财务报表仅供本次非公开发行股份购买资产事宜，不适用与其他用途。

  （三）注册会计师审阅意见

  瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅，并发表了审阅意见，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映涪陵榨菜公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日备考合并财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-6月备考合并经营成果。”

  （四）备考财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  1、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  （公章）

  2015年9月24日