证券时报多媒体数字报

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2015-085号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “昆百大”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议的通知于２０１５年９月１８日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１５年９月２３日以通讯方式召开。会议应参会董事７名，实际参会董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

  一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会结合自身实际情况并与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。

  二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

  为拓宽公司融资渠道，满足公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟申请公开发行不超过７亿元（含７亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过７亿元（含７亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在前述范围内确定。

  （二）向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过３年（含３年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （四）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

  （五）发行方式

  本次公司债券可以一次发行，也可以分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据市场情况确定。

  （六）发行对象

  本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

  （七）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金和／或调整债务结构。具体的募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据公司的具体情况确定。

  （八）担保条款

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据相关规定及市场具体情况确定。

  （九）特殊条款

  本次发行公司债券是否设发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等监管机构认可的含权条款、以及含权条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （十）上市交易或转让场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （十一）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （十二）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  本议案尚需提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。

  三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

  根据本次发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律法规范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，为维护公司股东及债权人的利益，全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

  （一）决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  （二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案，以及对本次公司债券发行的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  （三）决定和办理本次公司债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

  （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会转授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  （五）授权董事会及董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

  １．不向股东分配利润；

  ２．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４．主要负责人不得调离。

  （六）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  （七）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案下的董事会转授权人士为公司董事长何道峰先生或副董事长、总裁谢勇先生。董事会转授权人士可行使上述授权，全权办理本次发行公司债券的相关事项。

  本议案尚需提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。

  四、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  公司２０１５年半年度权益分派方案已获２０１５年８月２７日召开的２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本４６５，４２７，９００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１５．１４３２２７股，合计转增７０４，８０８，０３４股。上述权益分派方案已于２０１５年９月１１日实施完成，公司总股本由４６５，４２７，９００股变更为１，１７０，２３５，９３４股，注册资本也由４６５，４２７，９００元变更为１，１７０，２３５，９３４元。鉴于上述股本及注册资本变动，公司拟对《公司章程》相应条款修改如下：

  ■

  公司董事会同意将该议案提交公司２０１５年第三次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司注册资本变更及章程备案等相关事宜。

  五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请１亿元综合授信的议案》

  根据公司发展战略，为满足公司业务发展需要，确保公司业务发展中有充足的资金保障，增加财务弹性，降低财务风险，董事会同意以本公司为主体，以信用方式向民生银行股份有限公司昆明分行申请１亿元综合授信（最终授信金额及具体品种以实际签署的协议为准），授信期限一年。

  在董事会批准的上述综合授信额度内，董事会授权董事长或总裁批准具体授信金额、品种以及实际借款额，并签署相关法律文件。

  六、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请１亿元综合授信提供抵押担保的议案》

  为满足业务发展需要，确保业务发展中有充足的资金保障，本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）拟向民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请１亿元综合授信（最终授信金额及具体品种以实际签署的协议为准），授信期限１年。本公司拟以所属新纪元广场停车楼８、９层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保。担保期限为１年。

  上述担保系本公司为全资子公司银行综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大商业公司资产负债率超过７０％，根据相关规定，本议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准昆百大商业公司具体授信金额、品种、实际借款额以及对该公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  公司决定于２０１５年１０月１３日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第三次临时股东大会。

  以上关于公司债券发行预案和修订后的《公司章程》全文详见本公司２０１５年９月２４日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的附件。关于为全资子公司申请１亿元综合授信提供担保和２０１５年第三次临时股东大会会议通知具体内容详见本公司２０１５年９月２４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  特此公告。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月24日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2015-086号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １．担保基本情况

  为进一步改善债务结构，降低融资成本，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）根据业务发展的资金需求，拟向民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）申请１亿元综合授信（最终授信金额及具体品种以实际签署的协议为准），授信期限１年。为支持全资子公司的发展，本公司拟以所属新纪元广场停车楼８、９层作为抵押物为上述综合授信提供抵押担保。担保期限为１年。

  ２．审批情况

  本公司２０１５年９月２３日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请１亿元综合授信提供抵押担保的议案》。上述担保系本公司为全资子公司银行综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大商业公司资产负债率超过７０％，根据相关规定，本议案经董事会批准后，尚须提交本公司临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准昆百大商业公司具体授信金额、品种、实际借款额以及对该公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  １．公司名称：昆明百货大楼商业有限公司；

  ２．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  ３．注册资本：２，５００万元；

  ４．住所：昆明市东风西路１号；

  ５．法定代表人：谢勇；

  ６．经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

  ７．主要财务状况：截至２０１４年１２月３１日，昆百大商业公司经审计总资产为３８，８０５．３８万元，总负债为３２，５９９．１４万元，净资产为６，２０６．２４万元，营业收入为４５，８２２．８０万元，利润总额为１１１９．２７万元，净利润为７９１．６９万元，资产负债率为８４．０１％。

  截止２０１５年６月３０日，昆百大商业公司经审计总资产为３６．９１８．７６万元，总负债为３３，２２５．７４万元，净资产为３，６９３．０２万元，２０１５年１－６月营业收入为２１，９０２．９４万元、利润总额为６８３．４６万元、净利润为５１２．３４元，资产负债率为９０％。

  三、担保协议的主要内容

  １．担保方式：本公司拟以所属新纪元广场停车楼８、９层作为抵押物提供抵押担保；

  ２．担保期限：一年；

  ３．担保金额：１亿元。

  本次担保将在经本公司董事会及股东大会审议通过后，与民生银行昆明分行签订担保合同等相关文件。

  四、董事会意见

  董事会认为，昆百大商业公司申请银行综合授信的目的是为保证其生产经营的资金需求，昆百大商业公司生产经营情况正常，具有良好的偿债能力，且其为本公司的全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。公司对资产负债率超过７０％的全资及控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司对全资子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

  六、公司累计对外担保数量

  截止２０１５年８月３１日，本公司对外担保１３，２５５．５３万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占２０１５年６月３０日经审计净资产的３．７３％。上述担保为本公司为全资子公司提供的担保，已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

  本次新增担保发生后，公司累计对外担保金额为２３，２５５．５３万元，占２０１５年６月３０日经审计净资产的６．５５％。

  七、备查文件目录

  １．第八届董事会第二十四次会议决议；

  ２．独立董事意见。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月24日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2015-087号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 第八届董事会第二十四次会议决定于２０１５年１０月１３日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第三次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１５年第三次临时股东大会。

  ２．股东大会的召集人：公司第八届董事会。

  ３．本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  ４．会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１５年１０月１３日（星期二）下午１４：００开始。

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１５年１０月１３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１５年１０月１２日下午１５：００至２０１５年１０月１３日下午１５：００期间的任意时间。

  ５．会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  ６．会议出席对象：

  （１）截止２０１５年９月２９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的法律顾问。

  ７．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第六会议室。 

  二、会议审议事项

  １．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  ２．审议《关于公司发行公司债券方案的议案》；

  ３．审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  ４．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ５．审议《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请１亿元综合授信提供抵押担保的议案》。

  上述议案已经２０１５年９月２３日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，具体参见２０１５年９月２４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（２０１５－０８５号）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（２０１５－０８６号）等相关公告。其中《关于修改＜公司章程＞的议案》应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过。

  三、参加现场会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  （２）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２．登记时间： ２０１５年１０月９日和１０月１２日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０。

  ３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座１２楼董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １．投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年１０月１３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  ２．投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，投票证券代码：３６０５６０，投票简称：昆百投票。“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”。具体情况如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  ？１．投票起止时间：２０１５年１０月１２日下午１５：００至２０１５年１０月１３日下午１５：００期间的任意时间。

  ？２．办理身份认证手续

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，激活服务密码操作比照深交所新股申购业务操作。

  申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系电话：０８７１－６５６２６６８８

  传  真：０８７１－６５６２６６８８

  邮政编码：６５００２１

  联系人：解萍、李亚君

  联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１２楼董事会办公室

  ２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月24日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

  委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  ■

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日