证券时报多媒体数字报

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-77

  智度投资股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届董事会第六次会议通知于2015年9月14日以书面形式发出，会议于2015年9月23日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室召开，应到董事5名，实到5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  （一）本次交易整体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  同意公司以非公开发行股份的方式，①购买上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司及自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚合计持有的上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权；②购买上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)及自然人计宏铭合计持有的上海亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权；③购买罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权。同意公司以支付现金的方式购买Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和Ryan Stephens合计持有的Spigot Inc.100%的股权。（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”。

  2、发行股份募集配套资金

  同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金3,011,363,562元。发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

  上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

  本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份购买资产Spigot的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份购买资产的实施。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意【3】票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

  1、交易对方：

  （1）猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司。

  （2）亦复信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。

  （3）掌汇天下的部分股东：自然人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚；北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）

  （4）Spigot Inc.的全体股东：Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust、Ryan Stephens

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  2、标的资产：

  （1）猎鹰网络100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  （2）亦复信息100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  （3）掌汇天下46.875%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  （4）Spigot Inc.100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  3、交易方式：

  公司拟向猎鹰网络全体股东发行新股方式购买其所持猎鹰网络3,571.4299万元出资额（即猎鹰网络100%股权）；公司拟向亦复信息全体股东发行新股方式购买其所持亦复信息144万元出资额（即亦复信息100%股权）；公司拟向掌汇天下部分股东发行新股方式购买其所持掌汇天下468.75万元出资额（即掌汇天下46.875%股权），以现金方式购买Spigot Inc.全体股东所持Spigot Inc.1,448.7644美元出资额（即Spigot Inc. 100%股权）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  4、作价依据及交易作价：

  根据中通诚资产评估有限公司对标的公司以2015年6月30日作为审计、评估基准日出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第243号）、《智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第245号）、《智度投资股份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第246号）、《智度投资股份有限公司拟收购Spigot Inc.100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第247号），交易标的猎鹰网络100%股权的评估价格为人民币99,480.98万元，交易标的亦复信息100%股权的的评估价格为人民币38,922.71万元，交易标的掌汇天下46.875%股权的的评估价格为人民币4,693.17万元，交易标的Spigot Inc. 100%股权的的评估价格为人民币157,329.03万元；经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络100%股权的交易价格为990,000,000元，购买亦复信息100%股权的交易价格为385,000,000元，购买掌汇天下46.875%股权的交易价格为46,875,000元，购买Spigot Inc. 100%股权的交易价格为1,610,858,944元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

  （1）猎鹰网络

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络全体股东应按照其在猎鹰网络的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项（上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他各方按照其在猎鹰网络中的相对持股比例承担补偿义务）。

  （2）亦复信息

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息全体股东应按照其在亦复信息的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

  （3）掌汇天下

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下全体股东应按照其在掌汇天下的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

  （4）Spigot Inc.

  如果任何卖方支付以下税款（“卖方缴纳税款”）：(i) 该等税款仅针对公司在自资产负债表日起至交割日止的期间内产生的应税利润（“过渡时期利润”）缴纳，且公司未曾且将来亦不会将该等利润分配给任何卖方，且(ii) 仅因公司在交割前属于美国国内税收法下的第1361条和1362条所指的S类公司，根据税收法律需要支付该等税款，则买方同意，在收到可证明该等税款已支付的，令买方在合理情况下满意的证明后，买方向卖方就该等卖方缴纳税款作出补偿，补偿的形式须取得买方和卖方代表的共同同意。买方和卖方代表同意，双方应作合理努力，调整卖方缴纳税款的结构，减少应征收的卖方缴纳税款，且买方同意，如果卖方仅因卖方收到买方补偿的卖方缴纳税款，而被税收法律要求支付任何税费（如适用），则买方将补偿卖方该等税费。如果就前述的卖方缴纳税款或买方相应提供的补偿，任何卖方收到任何退税或税收抵免，该等卖方应向买方支付该等退税款项，或促使该等税收抵免转移至买方或以其它方式为买方所使用（如适用），上述卖方支付退税款项、转移税收抵免等行动应采用买方和卖方代表双方同意的形式进行。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  6、标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属：

  （1）猎鹰网络

  猎鹰网络于评估基准日前对应的猎鹰网络滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  （2）亦复信息

  亦复信息于评估基准日前对应的亦复信息滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  （3）掌汇天下

  掌汇天下于评估基准日前对应的掌汇天下滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）猎鹰网络

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改猎鹰网络的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承担上述补偿义务，不足部分由交易对方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

  （2）亦复信息

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改亦复信息的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)优先承担上述补偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担补偿义务。

  （3）掌汇天下

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）应及时配合上市公司修改掌汇天下的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

  （4）Spigot Inc.

  本协议下股权转让的交割应尽快完成，交割地点为MagStone Law, LLP，4633 Old Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得晚于第8条下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方或各方对第8条下有关条件的放弃后10个工作日（此处不包括根据其性质须在交割时才能被满足的条件，该等条件将受限于交割时对该等条件的满足，或在允许的范围内，对该等条件的放弃）。买方和卖方亦可经双方同意另行约定其它的交割时间和地点。

  卖方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证,卖方向买方、买方关联方，作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）。

  买方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证, 买方向卖方、卖方关联方，作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （三）本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  1、发行的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

  （1）猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司。上述发行对象以持有猎鹰网络100%的股权认购本次发行股份。

  （2）亦复信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。上述发行对象以持有亦复信息100%的股权认购本次发行股份。（3）掌汇天下部分股东：自然人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚；北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）。上述发行对象以持有掌汇天下46.875%的股权认购本次发行股份。

  本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  3、定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告日。

  （1）发行股份并支付现金购买资产的发行价格

  公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币5.61元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。

  董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照如下方式对发行价格作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

  （2）募集配套资金的发行价格

  公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士需回避表决。

  4、发行数量

  根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行701,573,218股股份，其中：本次交易向交易对方发行253,453,642股，募集配套资金非公开发行448,119,576股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。

  （1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

  ■

  （2）公司拟以锁价非公开发行的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份不超过448,119,576股。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  5、锁定期安排

  （1）发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

  ■■

  最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

  （2）募集配套资金的锁定期安排

  公司以锁定价格的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让；北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司本次认购的本公司新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份发行结束之日起36个月届满，解锁限售期届满部分的30%；（2）自股份发行结束之日起48个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起60个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  6、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  7、配套募集资金金额及用途

  本次配套募集资金的金额不超过3,011,363,562元，本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  （1）本次发行股份募集的配套资金1,610,858,944元拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

  （2）本次剩余募集配套资金40,000,000元用于支付本次交易的中介机构费用和交易税费等费用。

  （3）本次剩余募集配套资金1,360,504,618元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  9、本次发行决议有效期

  发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为公司控股股东，西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人，上述对象与公司存在关联关系。

  本次发行股份购买资产的交易对方中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)亦是本次重组的交易对方之一。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为公司控股股东与公司存在关联关系。

  本次交易构成关联交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2．本次重大资产重组的标的公司猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot Inc.均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

  本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，标的公司猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot Inc.将成为上市公司全资子公司。交易对方已分别作出了保持上市公司独立性、规范关联交易的承诺；其中，取得上市公司股份的交易对方均出具了避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组办法》第四十三条第（一）款之规定。

  公司已由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2015年3月30日、2015年8月25日出具的标准无保留审计意见《审计报告》（勤信审字【2015】第 1312 号、勤信审字【2015】第 11533 号 ），注册会计师对智度投资最近一年一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）款之规定。

  公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项之规定。

  本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项之规定。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  就本次重大资产重组，公司编制了《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司同日公告。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》；

  公司与本次重组的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定对象北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次锁价发行的方式、对象、发行价格、定价依据、认购方式、违约责任等事项进行约定。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

  （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2014年12月31日开市起公司股票连续停牌。

  2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

  3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

  5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。

  6、交易各方在参考标的资产评估值的基础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》。

  7、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。

  8、公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了公司本次重大资产重组草案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》。

  同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告及评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

  董事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估方法与本此交易的评估目的具有相关性。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  （一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

  （二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

  （五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  （八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  （九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  十四、审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十五、审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十六、审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决，其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2015年10月9日召开2015年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-78

  智度投资股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、智度投资股份有限公司监事会第七届第六次会议9月14日以通讯方式向全体监事发出。

  2、2015年9月23日，智度投资股份有限公司监事会第七届第六次会议在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室召开。

  3、会议由监事会主席张海军先生主持。

  4、应到会监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  1、本次交易整体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  同意公司以非公开发行股份的方式，①购买上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司及自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚合计持有的上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权；②购买上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)及自然人计宏铭合计持有的上海亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权；③购买罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权。同意公司以支付现金的方式购买Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和Ryan Stephens合计持有的Spigot Inc.100%的股权。（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”。

  （2）发行股份募集配套资金

  同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金3,011,363,562元。发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

  上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

  （1）交易对方：

  ①猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司。②亦复信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。③掌汇天下的部分股东：自然人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚；北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）。④Spigot Inc.的全体股东：Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust、Ryan Stephens

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （2）标的资产：

  ①猎鹰网络100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  ②亦复信息100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  ③掌汇天下46.875%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  ④Spigot Inc.100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  (下转B56版）