证券时报多媒体数字报

  （上接B55版）

  （3）交易方式：

  公司拟向猎鹰网络全体股东发行新股方式购买其所持猎鹰网络3,571.4299万元出资额（即猎鹰网络100%股权）；公司拟向亦复信息全体股东发行新股方式购买其所持亦复信息144万元出资额（即亦复信息100%股权）；公司拟向掌汇天下部分股东发行新股方式购买其所持掌汇天下468.75万元出资额（即掌汇天下46.875%股权），以现金方式购买Spigot Inc.全体股东所持Spigot Inc.1,448.7644美元出资额（即Spigot Inc. 100%股权）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （4）作价依据及交易作价：

  《智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第243号）、《智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]第245号）、《智度投资股份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第246号）、《智度投资股份有限公司拟收购Spigot Inc.100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第247号），交易标的猎鹰网络100%股权的评估价格为人民币99,480.98万元，交易标的亦复信息100%股权的的评估价格为人民币38,922.71万元，交易标的掌汇天下46.875%股权的的评估价格为人民币4,693.17万元，交易标的Spigot Inc. 100%股权的的评估价格为人民币157,329.03万元（以2015年6月30日的汇率计算）；经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络100%股权的交易价格为990,000,000元，购买亦复信息100%股权的交易价格为385,000,000元，购买掌汇天下46.875%股权的交易价格为46,875,000元，购买Spigot Inc. 100%股权的交易价格为1,610,858,944元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （5）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

  ①猎鹰网络

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络全体股东应按照其在猎鹰网络的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项（上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他各方按照其在猎鹰网络中的相对持股比例承担补偿义务）。

  ②亦复信息

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息全体股东应按照其在亦复信息的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

  ③掌汇天下

  过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

  由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下全体股东应按照其在掌汇天下的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

  ④Spigot Inc.

  如果任何卖方支付以下税款（“卖方缴纳税款”）：(i) 该等税款仅针对公司在自资产负债表日起至交割日止的期间内产生的应税利润（“过渡时期利润”）缴纳，且公司未曾且将来亦不会将该等利润分配给任何卖方，且(ii) 仅因公司在交割前属于美国国内税收法下的第1361条和1362条所指的S类公司，根据税收法律需要支付该等税款，则买方同意，在收到可证明该等税款已支付的，令买方在合理情况下满意的证明后，买方向卖方就该等卖方缴纳税款作出补偿，补偿的形式须取得买方和卖方代表的共同同意。买方和卖方代表同意，双方应作合理努力，调整卖方缴纳税款的结构，减少应征收的卖方缴纳税款，且买方同意，如果卖方仅因卖方收到买方补偿的卖方缴纳税款，而被税收法律要求支付任何税费（如适用），则买方将补偿卖方该等税费。如果就前述的卖方缴纳税款或买方相应提供的补偿，任何卖方收到任何退税或税收抵免，该等卖方应向买方支付该等退税款项，或促使该等税收抵免转移至买方或以其它方式为买方所使用（如适用），上述卖方支付退税款项、转移税收抵免等行动应采用买方和卖方代表双方同意的形式进行。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属：

  ①猎鹰网络

  猎鹰网络于评估基准日前对应的猎鹰网络滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  ②亦复信息

  亦复信息于评估基准日前对应的亦复信息滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  ③掌汇天下

  掌汇天下于评估基准日前对应的掌汇天下滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  ①猎鹰网络

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改猎鹰网络的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承担上述补偿义务，不足部分由交易对方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

  ②亦复信息

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改亦复信息的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)优先承担上述补偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担补偿义务。

  ③掌汇天下

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）应及时配合上市公司修改掌汇天下的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

  ④Spigot Inc.

  本协议下股权转让的交割应尽快完成，交割地点为MagStone Law, LLP，4633 Old Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得晚于第8条下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方或各方对第8条下有关条件的放弃后10个工作日（此处不包括根据其性质须在交割时才能被满足的条件，该等条件将受限于交割时对该等条件的满足，或在允许的范围内，对该等条件的放弃）。买方和卖方亦可经双方同意另行约定其它的交割时间和地点。

  卖方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证,卖方向买方、买方关联方，作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）。

  买方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证, 买方向卖方、卖方关联方，作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用）。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  （1）发行的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （2）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

  ①猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司。上述发行对象以持有猎鹰网络100%的股权认购本次发行股份。②亦复信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。上述发行对象以持有亦复信息100%的股权认购本次发行股份。③掌汇天下部分股东：自然人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚；北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）。上述发行对象以持有掌汇天下46.875%的股权认购本次发行股份。

  本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （3）定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告日。

  ①发行股份并支付现金购买资产的发行价格

  公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币5.61元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。

  董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照如下方式对发行价格作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

  ②募集配套资金的发行价格

  公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （4）发行数量

  根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行701,573,218股股份，其中：本次交易向交易对方发行253,453,642股，募集配套资金非公开发行448,119,576股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。

  ①发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

  ■

  ②公司拟以锁价非公开发行的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份不超过448,119,576股。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （5）锁定期安排

  ①发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

  ■

  最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

  ②募集配套资金的锁定期安排

  公司以锁定价格的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司本次认购的本公司新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份发行结束之日起36个月届满，解锁限售期届满部分的30%；（2）自股份发行结束之日起48个月届满，解锁限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起60个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （6）上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （7）配套募集资金金额及用途

  本次配套募集资金的金额不超过3,011,363,562元，本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  ①本次发行股份募集的配套资金1,610,858,944元拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。②本次剩余募集配套资金40,000,000元用于支付本次交易的中介机构费用和交易税费等费用。③本次剩余募集配套资金1,360,504,618元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （8）上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （9）本次发行决议有效期

  发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为公司控股股东，西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人，上述对象与公司存在关联关系。

  本次发行股份购买资产的交易对方中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)亦是本次重组的交易对方之一。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为公司控股股东与公司存在关联关系。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  （三）审议通过《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  就本次重大资产重组，公司编制了《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司同日公告。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （四）审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （五）审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （六）审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》

  由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军先生回避表决，其他【2】名非关联监事参与表决。

  表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司监事会

  2015年9月24日

  证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-81

  智度投资股份有限公司董事会

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1.股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.本公司董事会第七届第六次会议决定，提请召开公司2015年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年10月9日14:30。

  网络投票时间：互联网投票系统投票开始时间为2015年10月8日下午15:00 ～2015年10月9日下午15:00。

  交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

  5.股权登记日：2015年9月25日

  6.召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)投票规则

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  7. 会议出席对象：

  (1) 截至2015年9月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 本公司聘请的律师。

  8. 现场会议地点：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际第10层会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议的议案：

  ■

  2．议案披露情况

  上述议案已经2015年9月23日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司2015年9月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上《智度投资股份有限公司董事会决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案全部需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。 三、会议登记办法

  1. 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

  2. 登记时间：2015年9月30日上午8：30-11：30，下午13：00-17：003.登记地点：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层公司会

  议室。 四、参加网络投票的具体操作流程

  1. 采用交易系统投票程序

  (1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9

  日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2) 投票代码：360676 投票简称：智度投票

  (3) 在投票当日，“智度投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

  审议的议案总数。

  (4) 投票具体程序为：

  ① 进行投票时，买卖方向应选择“买入”；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总

  议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  ■

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2. 采用互联网交易投票程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （2）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （3）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“智度投资股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  (4) 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日15:00至2015年10月9日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项： 1、联系地址：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层智度投资股份有限公司2305室公司证券管理部。

  2、会期半天，出席会议者费用自理。

  3、联系人：王科芳 薛俊霞

  电话：0371-55139520

  传真：0371-55139521

  邮编：450046

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  附：股东大会授权委托书

  授 权 委 托 书

  智度投资股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席智度投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

  2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、 “反对”、 “弃权”三栏中任一栏打“√”；

  3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号

  委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期： 年 月 日

  智度投资股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第六次会议相关

  事项的独立意见

  作为智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，对公司第七届董事会第六次会议的相关事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次会议相关事项发表独立意见如下：

  1、本次提交公司董事会审议的议案，已经我们事前认可。

  2、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

  4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：

  （1）中诚通资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

  （2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

  （4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

  5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  6、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。因此，综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关安排。

  7、公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

  独立董事签名：

  __________ __________

  段东辉 余应敏

  2015年9月23日

  智度投资股份有限公司独立董事

  关于发行股份及现金支付购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的

  事先认可意见

  智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第六次董事会会议拟审议《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，对上述事项发表事先认可意见如下：

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备一定的操作性。

  本次重大资产重组交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

  2、公司本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，交易各方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

  3、本次交易的实施，有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

  我们同意将本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第七届第六次董事会会议进行审议。

  独立董事签名：

  __________ __________

  段东辉 余应敏

  2015年9月23日