证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为100,200,000股，占公司股份总数的13.3081%。

  2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年9月25日。

  一、本次解除限售股份的取得的基本情况

  中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]394号）核准西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）非公开发行不超过21,800万股新股。经过相关募集程序，公司非公开发行新增股份169,000,000股，该股份于2012年9月14日办理了股权登记事宜，并于2012年9月21日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2012年9月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。海航商业控股有限公司认购本次非公开发行股份100,200,000股。

  二、本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通日期为：2015年9月25日。

  2、本次可上市流通股份的总数为100,200,000股，占公司股份总数的13.3081%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  注：截至本次限售股份上市流通前，公司总股本752,926,271股，其中限售股份总数为417,117,725股，无限售股份总数为335,808,546股。

  三、本次解除限售前后公司股本结构

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  四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明

  本次申请解除限售的股东海航商业控股有限公司在2012年非公开发行股票中承诺，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让本次非公开发行所认购股份。海航商业控股有限公司严格履行了上述承诺。

  海航商业控股有限公司不存在对西安民生的非经营性资金占用，西安民生也不存在对海航商业控股有限公司违规担保等损害公司利益的行为。

  五、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

  海航商业控股有限公司为西安民生的控股股东。海航商业控股有限公司对本次解除限售股份六个月内无减持计划。海航商业控股有限公司承诺，如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，海航商业控股有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过西安民生对外披露出售提示性公告。海航商业控股有限公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为西安民生的持续督导保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：

  经瑞银证券核查，西安民生本次申请解除股份限售的股东严格履行了其关于本次限售股解禁所涉及的锁定期承诺。本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易所相关规则的规定。瑞银证券对本次限售股上市流通无异议。

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十四日