证券时报多媒体数字报

  证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2015-041号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司２０１５年９月１２日向全体董事发出了召开第六届董事会第六次会议的通知，２０１５年９月２３日以通讯会议方式召开了第六届董事会第六次会议。会议应参会董事７人，会议发出表决票７张，收回表决票７张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于发行公司债券的议案》

  同意公司公开发行规模不超过人民币２０亿元（含２０亿元，且不超过公司截至２０１５年６月３０日净资产额的百分之四十）的公司债券。具体内容如下：

  （一）发行规模及发行方式

  本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币２０亿元（含２０亿元，且不超过公司截至２０１５年６月３０日净资产额的百分之四十），发行方式为一次性或分期发行。具体发行规模及分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值 １００ 元，按面值平价发行。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （三）发行对象

  本次公司债券发行的对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司原有Ａ股股东优先配售。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （四）债券品种及期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （五）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （六）担保方式

  本次发行公司债券采用无担保方式。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （七）还本付息方式

  本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （八）募集资金用途

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （九）上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （十）赎回条款或回售条款

  本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （十一）决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议的有效期自股东大会审议通过之日起２４个月。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  （十二）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  该项表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  该议案需提交公司股东大会审议，并报相关主管部门获准发行后方可实施。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、承销安排、债券上市、终止发行、募集资金具体使用等与发行上市方案有关的全部事宜；

  （二）聘请与本次发行公司债券有关的中介机构并决定其专业服务费用；

  （三）办理本次公司债券的申报、发行、托管和上市有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行、托管和上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

  （五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或者决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  （六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

  本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司董事长为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１５年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１５年１０月１３日在公司会议室以现场结合网络投票的方式召开２０１５年第四次临时股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１５年第四次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  证券代码:000877  证券简称:天山股份  公告编号2015-042号

  新疆天山水泥股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

  本次股东大会的召开经公司第六届董事会第六次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （二）、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１５年１０月１３日（星期二）下午１４：３０

  网络投票时间：２０１５年１０月１２日—２０１５年１０月１３日

  １、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （１）深圳证券交易所交易系统

  （２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、网络投票时间

  （１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１５年１０月１３日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

  （２）互联网投票系统投票时间为：２０１５年１０月１２日下午１５：００ 至２０１５年１０月１３日下午１５：００ 期间的任意时间。

  （四）股权登记日：２０１５年９月２９日（星期二）

  （五）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

  （六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （八）出席对象：

  １、截至２０１５年９月２９日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司聘请的法律顾问。

  ４、会议列席人员

  （１）总裁和其他高级管理人员。

  （２）其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》

  （二）、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于发行公司债券的议案》

  该议案需要分项表决

  １、发行规模及发行方式

  ２、票面金额和发行价格

  ３、发行对象

  ４、债券品种及期限

  ５、债券利率及确定方式

  ６、担保方式

  ７、还本付息方式

  ８、募集资金用途

  ９、上市场所

  １０、赎回条款或回售条款

  １１、决议的有效期

  １２、偿债保障措施

  （三）、审议《新疆天山水泥股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

  注意事项

  １、披露情况：

  上述议案相关披露请查阅２０１５年９月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。股东大会就本次会议议案作出特别决议，须经参与投票的股东所持表决权２／３以上通过。

  ２、特别强调事项：

  公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、股东大会会议登记方式

  （一）现场会议登记方式

  １、登记方式

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

  异地股东可以在登记时间截止前用传真办理登记。

  ２、 登记时间

  ２０１５年１０月１２日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

  ３、 登记地点

  乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

  ４、出席会议所需携带资料

  （１）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （２）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１０月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

  ２、投票代码：３６０８７７；投票简称：天山投票

  ３、股东投票的具体程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案 １，２．００ 元代表议案 ２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２中全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（２．１），２．０２元代表议案２中子议案（２．２），依此类推。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （５）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１５年１０月１２日下午１５：００ ，结束时间为２０１５年１０月１３日下午１５：００。

  ２、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个数字激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令发出后，服务密码５分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ３、网络投票操作程序

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  （三）查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  五、投票规则

  １、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ２、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ３、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  １、会务常设联系人

  联系人：刘洪涛 周建林

  联系电话：０９９１－６６８６７９８， ０９９１－６６８６７９１

  传 真：０９９１－６６８６７８２

  电子邮箱：ｔｓｇｆｚｊｌ＠１６３．ｃｏｍ

  邮政编码：８３００１３

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

  ２、会议费用情况

  会期一天。出席者食宿交通费自理。

  七、备查文件

  １、公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１５年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

  委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期： 二Ｏ一五年 月 日

  证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2015-043号

  新疆天山水泥股份有限公司

  债券发行预案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，经公司认真自查，符合发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模及发行方式

  本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币２０亿元（含２０亿元，且不超过公司截至２０１５年６月３０日净资产额的百分之四十），发行方式为一次性或分期发行。具体发行规模及分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值 １００ 元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次公司债券发行的对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司原有Ａ股股东优先配售。

  （四）债券品种及期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

  （五）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  （六）担保方式

  本次发行公司债券采用无担保方式。

  （七）还本付息方式

  本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  （八）募集资金用途

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

  （九）上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  （十）赎回条款或回售条款

  本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （十一）决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议的有效期自股东大会审议通过之日起２４个月。

  （十二）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （十三）授权事项

  为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  １、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、承销安排、债券上市、终止发行、募集资金具体使用等与发行上市方案有关的全部事宜；

  ２、聘请与本次发行公司债券有关的中介机构并决定其专业服务费用；

  ３、办理本次公司债券的申报、发行、托管和上市有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行、托管和上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  ４、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

  ５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或者决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  ６、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

  本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述事项已经公司２０１５年９月２３日第六届董事会第六次会议审议通过。

  三、发行人简要财务会计信息

  （一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

  １、合并财务报表

  （１）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２、母公司财务报表

  （１）母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （３）母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年合并报表范围及变化情况

  １、纳入合并会计报表的公司范围

  截至２０１４年１２月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

  ■

  ２、公司近三年合并范围的重要变化情况

  ■

  本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年真实报表合并范围的变化，而非指发行人最近三年模拟报表合并范围的变化。

  （三）最近三年一期的主要财务指标

  ■

  （四）管理层分析意见

  １、资产结构分析

  （１）资产状况

  单位：万元、％

  ■

  报告期各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司由于多年来业务经营需要增加投资与资产购置，目前资产构成结构符合公司现有经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

  （２）流动资产分析

  单位：万元、％

  ■

  截至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日，公司流动资产分别为３８２，９８５．５８万元、４７３，９４３．９７万元和４７６，６２９．６９万元，占总资产比重分别为１９．９９％、２１．８５％和２２．０４％。流动资产以存货及货币资金为主要构成，公司资产的流动性一般，符合公司的业务性质和经营模式。

  （３）非流动资产分析

  单位：万元、％

  ■

  截至２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年１２月３１日，公司非流动资产分别为１，５３２，６６７．４９万元、１，６９４，７８３．９２万元 和１，６８６，１３３．４３万元，占总资产比重分别为８０．０１％、７８．１５％和７７．９６％。非流动资产以固定资产和在建工程为主要构成。

  ２、负债结构分析

  单位：万元、％

  ■

  报告期内，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。报告期各期末，公司的负债总额分别为１，１５６，１２１．８９万元１，３８１，０７３．５６万元和１，３５４，３０７．４６万元，其中流动负债余额分别为６８２，８３２．４１万元、８７１，９７１．５７万元和９５１，７９７．１３万元，占负债总额的比例分别为５９．０６％、６３．１４％和７０．２８％，主要由短期借款和应付账款构成；非流动负债余额分别为４７３，２８９．４９万元、５０９，１０１．９９万元和４０２，５１０．３３万元，占负债总额的比例分别为４０．９４％、３６．８６％和２９．７２％，主要为长期借款、应付债券等。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为６０．３５％、６３．６８％和６２．６２％，本次发行期限不超过７年的公司债，有利于调整公司债务结构，提高资产使用率，在可控的财务风险内实现债务结构优化。

  ３、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入基本保持稳定，２０１４年，由于市场产能严重过剩，价格持续下滑，导致公司的营业收入有所下降。

  单位：万元，％

  ■

  报告期内，公司主营业务收入主要来自水泥产业，且疆内主营业务收入占总收入７０％左右，是公司营业收入的主要来源。

  ４、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为－６９，６４８．６５万元、８，６６６．２３万元和２２，７８４．１２万元，公司在２０１２年的购买了大量资产，导致公司２０１２年的现金及现金等价物净增加额为负。

  ５、偿债能力分析

  ■

  从短期偿债能力指标看，公司报告期内各期末流动比率分别为０．５６、０．５４、和０．５０，速动比率分别为０．４１、０．４４和０．４２，均保持稳定且适宜水平。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为６０．３５％、６３．６８％和６２．６２％，近年略微上升。

  ６、未来业务发展目标

  结合新疆“十二五”经济发展态势，天山股份借助自身资源，确定了“主业做优做强”的发展战略。通过运营过程精细化管理、品种结构差异化战略、客户聚焦战略、总成本领先战略来提升天山股份市场竞争能力。

  “十二五”期间，公司根据战略发展需要，对全疆重点发展区域实施战略布局，累计投资超过１００亿元。形成水泥产能近４，０００万吨，其中疆内３，３００万吨，江苏７００万吨，余热发电装机容量达到１４０ＭＷ，其中疆内为１１０ＭＷ。公司水泥产能在新疆占比达到３５％。

  公司在推进水泥业务布局的同时，加快产业链延伸，提出将商混打造成公司第二大产业战略目标。通过新建和并购方式，目前已实现商混产能１５３０万方，其中新疆１４５０万方，矿渣微粉产能达１１５万吨。商混业务的快速拓展，有效提升公司对水泥下游市场的控制能力。

  未来三年，公司将加快国企改革步伐，通过内部业务梳理与整合，提升公司低成本竞争能力，保持天山股份在新疆水泥行业区域龙头地位；根据外部环境变化，特别是新疆在“一带一路”国家战略的核心地位，积极开拓海外市场；密切关注相关领域发展机会，寻求新经济发展下的新兴产业，实现公司可持续发展。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出。

  五、其他重要事项

  截至本预案出具日，公司担保全部为对控股子公司提供的对内担保，公司不存在对合并口径外的公司担保的情况。

  截至本预案出具日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月23日