证券时报多媒体数字报

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-42

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议于2015年9月22日以现场表决方式在峨眉山大酒店会议室召开。公司通知于2015年9月17日以书面、短信方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由董事长马元祝先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  1、关于审议放弃参股公司峨眉山印象文化广告传媒有限公司50%股权优先购买权事宜的议案；

  峨眉山印象文化广告传媒有限公司（以下简称“印象传媒”）系公司的参股公司，注册资本为2,000万元，公司出资比例为50%，另一股东四川华地财富投资有限公司（以下简称“四川华地”）出资比例为50%。近期，四川华地拟将其持有的印象传媒50%股权转让给其控股子公司四川华可酒店管理有限公司。

  公司当初和民营企业四川华地合资成立印象传媒公司，是为了响应国家关于国有企业混合所有制改革的发展思路，提高印象传媒的市场竞争能力。此次转让是四川华地公司的内部转让行为，为继续保持印象传媒混合所有制机制，公司董事会同意放弃对本次四川华地拟转让印象传媒50%股权的优先购买权。

  放弃对印象传媒50%股权的优先购买权不会对公司经营业绩造成影响。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  2、关于审议放弃控股孙公司洪雅洪金旅游集团有限公司20%股权优先购买权事宜的议案；

  洪雅洪金旅游集团有限公司（以下简称“洪金公司”）系公司控股子公司峨眉山万年实业有限公司（以下简称“万年实业”）的控股公司，注册资本为10,000万元，万年实业出资比例为60%，四川华地财富投资有限公司（以下简称“四川华地”）出资比例为20%，峨眉山市嘉创旅游发展有限公司出资比例为20%。近期，四川华地拟将其持有的洪金公司20%股权转让给其控股子公司四川华可酒店管理有限公司。

  公司控股子公司万年实业当初与民营企业合资成立洪金公司，是为了响应国家关于国有企业改革的发展思路，组建混合所有制企业，提高市场竞争力和经营活力。此次转让是四川华地公司的内部转让，为继续保持洪金公司混合所有制机制，有利于洪金公司科学决策和可持续发展，公司董事会同意万年实业放弃对本次四川华地拟转让洪金公司20%股权优先购买权。

  放弃对洪金公司20%股权的优先购买权不会对公司经营业绩造成影响。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  3、关于审议与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司的议案；

  随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，人们对食品的需求已经由温饱型转向营养、养生、保健型，养生健康产业发展迅猛，正迎来产业的黄金机遇期和快速拓展期。为应对新形势、拓展新空间，加快新兴产业发展，公司拟与控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“集团公司”）共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司（以下简称“雪芽酒业”，名称以工商核定为准）。雪芽酒业的注册资本为5000万元人民币，其中，公司出资3500万元，占其注册资本总额的70%，集团公司出资1500万元，占其注册资本总额的30%。详情请参看《关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告：2015-43）。

  该议案涉及关联交易，关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  4、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。

  公司定于2015年10月14日召开2015年第三次临时股东大会，会议采用现场及网络投票方式进行。详情参看《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告：2015-44）。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-43

  峨眉山旅游股份有限公司关于

  对外投资设立子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司拟与控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“集团公司”）共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司（以下简称“雪芽酒业”，名称以工商核定为准）。雪芽酒业的注册资本为5000万元人民币，其中，公司出资3500万元，占其注册资本总额的70%，集团公司出资1500万元，占其注册资本总额的30%。

  该事项属于关联交易，已在关联董事回避表决的情况下，经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过。

  按照公司《关联交易管理办法》规定，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  公司名称：四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

  法定代表人：马元祝

  注册资本：5,500万元

  注册地址：峨眉山市

  主营业务：住宿、餐饮、索道运输、客运运输等

  集团公司为公司控股股东，因此，该交易属于关联交易。

  三、拟设立公司基本情况

  1、公司名称：四川峨眉雪芽酒业有限公司（最后名称以工商行政部门核准登记情况为准）。

  2、出资情况

  投资总额：5000万元人民币

  注册资本：5000万元人民币

  3、出资方：峨眉山旅游股份有限公司、四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司

  4、投资比例：峨眉山旅游股份有限公司出资3500万元，占其注册资本总额的70%，资金来源为自有资金；四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出资1500万元，占其注册资本总额的30%，资金来源为自有资金。

  4、拟从事的主要业务：养生酒生产、经营。最终营业范围以工商核准登记情况为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司对雪芽酒业拥有控制权，可有效监控财务、管理方面的风险。

  公司成立雪芽酒业，紧紧抓住了新形势下人们的养生需求和产业发展机遇，对市场的定位明确，既可丰富“峨眉雪芽”品牌内涵，，又有利于培育形成公司新的产业支柱和经济增长点。

  五、本年年初至今与集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，公司与集团公司累计发生各类关联交易总金额为85.91万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事就公司对外投资设立子公司四川峨眉雪芽酒业有限公司暨关联交易事项出具如下事前认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  我们认为，公司成立四川峨眉雪芽酒业公司符合公司多元化发展战略，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五十五次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司独立董事我对公司第五届董事会第五十五次会议审议通过的关于与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司的事项发表独立意见如下：

  随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，人们对食品的需求已经由温饱型转向营养、养生、保健型，养生健康产业。成立雪芽酒业公司，紧紧抓住了新形势下人们的养生需求和产业发展机遇，对市场的定位明确，既可丰富“峨眉雪芽”品牌内涵，又有利于培育形成公司新的产业支柱和经济增长点。

  因此，我们认为公司成立四川峨眉雪芽酒业有限公司是可行的，符合公司多元化发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-44

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年10月14日下午15：00在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2015年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将召开2015年第三次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

  2、召开本次股东大会的议案经公司第五届第五十五次董事会、第五届第四十七次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开方式：现场投票+网络投票

  4、现场会议召开日期和时间：2015年10月14日下午15：00。（公司将于2015年10月9日再次发出股东大会提示性公告）

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年10月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月13日15:00至2015年10月14日15:00期间的任意时间；

  5、会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  2、会议审议事项：

  《关于审议与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司的议案》。

  以上议案经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会四十七次会议审议通过，相关公告刊登在2015年9月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场登记和传真登记；

  2、登记时间： 2015年10月13日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

  3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年10月14日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360888；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月13日15:00至2015年10月14日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：张华仙、刘海波

  联系电话：0833-5544568

  传 真：0833-5526666

  2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  六、授权委托书（见附件）

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

  委托人签名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数量： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期：

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015- 45

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届监事会第四十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十七次会议，于2015年9月22日在峨眉山大酒店召开，会议通知于2015年9月18日以短信方式发出。公司应到监事4人，实到监事4人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会副主席汪志敏女士主持，会议审议通过了四个议案：

  1、《关于审议放弃参股公司峨眉山印象文化广告传媒有限公司50%股权优先购买权事宜的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  2、《关于审议放弃控股孙公司洪雅洪金旅游集团有限公司20%股权优先购买权事宜的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  3、《关于审议与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司共同出资成立四川峨眉雪芽酒业有限公司的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  4、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  峨眉山旅游股份有限公司监事会

  2015年9月24日