证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年4月27日、5月19日分别召开第七届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度担保额度的议案》，详见公司于2015年4月29日、5月5日、5月20日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015-044号、2015-045号、2015-054号、2015-058号公告），并分别于2015年8月27日、9月15日召开第八届董事会第三次会议及第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司于2015年8月29日、9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015-115、2015-127号公告。

  根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过50亿元。

  一、对外担保进展情况

  本公司全资子公司天津渤海之全资SPV广州南沙渤海一号租赁有限公司（以下简称"南沙渤海一号"）拟与海南航空股份有限公司（以下简称"海南航空"）开展一架全新空客A330-300飞机经营性租赁业务。为满足该租赁业务开展需求，天津渤海为南沙渤海一号提供了以下担保：

  1.天津渤海为南沙渤海一号向相关金融机构申请的总额不超过1.07亿美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保

  南沙渤海一号以制造商序列号为MSN1663的空客A330-300飞机作抵押，以上述租赁业务项下的应收租赁款做保理向相关金融机构申请不超过1.07亿美元(或等值人民币)的融资。为支持上述租赁业务顺利开展，天津渤海就上述融资为南沙渤海一号提供不超过1.07亿美元(或等值人民币)的连带责任担保。

  2.天津渤海为南沙渤海一号就其向广州市深通融资租赁有限公司支付的回购价款及相关权益提供不超过3100万美元（或等值人民币）的连带责任保证担保

  南沙渤海一号与广州市深通融资租赁有限公司（以下简称"深通租赁"）签署了《飞机租赁参与协议》，深通租赁同意向南沙渤海一号支付不超过3100万美元(或等值人民币)作为上述租赁业务的租赁参与费，获取上述租赁业务的部分租金利益分配相关权益，在指定的回购价款支付日由南沙渤海一号支付回购价款将租金利益分配相关权益购回。天津渤海为南沙渤海一号就其向深通租赁支付的回购价款及相关权益提供不超过3100万美元（或等值人民币）的连带责任保证担保。

  本次天津渤海为南沙渤海一号提供的上述两笔连带责任保证担保金额纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：广州南沙渤海一号租赁有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：任卫东

  4、注册地址:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼X-3071

  5、成立日期：2015年7月16日

  6、注册资本：人民币10万元

  7、经营范围：租赁业，机械设备租赁、空中运输设备租赁服务。

  8、股本结构：天津渤海租赁有限公司持股100%。

  三、担保协议的主要内容

  ㈠天津渤海为南沙渤海一号向相关金融机构申请总额不超过1.07亿美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证的担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准。

  3、担保金额：不超过1.07亿美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  ㈡天津渤海为南沙渤海一号就其向深通租赁支付的回购价款及相关权益提供不超过3100万美元（或等值人民币）的连带责任保证担保的担保协议

  1、担保方式：保证担保

  2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准

  3、担保金额：不超过3,100万美元（或等值人民币）

  4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司全资子公司天津渤海为南沙渤海一号提供上述连带责任保证担保有助于促进公司飞机租赁业务发展，有利于提高公司境内飞机租赁业务水平，担保风险可控，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为489,092万元，其中293,784万元为公司对子公司实际发生担保额195,308万元系天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。

  本次担保发生后公司担保总额约为577,412万元,占2014年度公司经审计总资产约8.53%，其中公司对子公司实际发生担保额约293,784万元,天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约283,628万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（以上数据按照1美元兑6.4人民币换算）

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2015年9月23日