证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-062

  山西证券股份有限公司关于

  调整非公开发行股票发行价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对2015年3月9日公司第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则进行调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。发行价格及定价原则具体调整如下：

  原议案内容：

  “5、定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2015年3月10日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

  调整为：

  “5、定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年9月24日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.40元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

  除上述事项调整外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-063

  山西证券股份有限公司关于

  第三届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，因事项紧急，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年9月22日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第六次会议的通知及议案等资料。2015年9月23日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔三十层以现场结合电话会议的形式召开。

  会议由侯巍董事长主持，11名董事全部出席。其中，柴宏杰董事现场参会；侯巍董事长、樊廷让董事、赵树林董事、傅志明董事、王拴红董事、周宜洲董事、朱海武独立董事、王卫国独立董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下事项：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。

  经逐项自查和论证后，公司董事会认为公司符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件关于上市公司非公开发行股票各项条件的相关规定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议。

  同意公司调整本次非公开发行股票的方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过31,000万股(含31,000万股)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则和本次非公开发行不新增公司持股5%以上股东的原则，以市场询价方式确定。

  公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行股票的认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  5、定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年9月24日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.40元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金金额与用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过40亿元人民币（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

  （1）扩大信用交易业务规模；

  （2）加大以自有资金投资类业务的投入；

  （3）开展互联网证券业务；

  （4）其他资金安排。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行完成之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  10、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《山西证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《山西证券股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （五）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司2015年第二次临时股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为2015年10月19日15:00，召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-064

  山西证券股份有限公司

  关于修订非公开发行股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年3月10日公告的《山西证券股份有限公司关于非公开发行A股票预案》进行相应修订，形成《山西证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

  原预案内容：

  “重要提示

  1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票预案相关事项已经获得公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。

  ……

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2015年3月10日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即发行价格不低于12.74元／股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

  调整为：

  “重要提示

  1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票预案相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议审议通过。

  ……

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年9月24日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于9.40元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

  原预案内容：

  “释义

  ……

  ■

  ……”

  调整为：

  “释义

  ……

  ■

  ……”

  原预案内容：

  “第一节 本次非公开发行股票方案概要

  ……

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  ……

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2015年3月10日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即发行价格不低于12.74元／股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  ……

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2014年12月31日，本公司股本为2,518,725,153股，国信集团直接持有公司股票860,395,355股，持股比例为34.16％，通过山西信托股份有限公司持有公司股票11,896,500股，持股比例为0.47%。国信集团共计持有34.63%的公司股票，为公司的控股股东。

  ……

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需取得山西省财政厅的批准，并提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

  调整为：

  “第一节 本次非公开发行股票方案概要

  ……

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  ……

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年9月24日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即发行价格不低于9.40元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  ……

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2015年6月30日，本公司股本为2,518,725,153股，国信集团直接持有公司股票860,395,355股，持股比例为34.16％，通过山西信托股份有限公司持有公司股票11,896,500股，持股比例为0.47%。国信集团共计持有34.63%的公司股票，为公司的控股股东。

  ……

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需取得山西省财政厅的批准，并提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”

  原预案内容：

  “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股份的募集资金投向

  ……

  （一）扩大信用交易业务规模

  ……

  截至2014年9月末，公司共有69家营业部开展融资融券业务，正常信用资金账户开户数为28,789户，授信总额度为1,493,024.30万元，融资融券余额为293,053.11万元，其中融资余额为291,815.84万元，融券余额为1,237.27万元。

  ……

  截至2012年末、2013年末和2014年9月末，公司约定式购回业务规模分别为944.25万元、12,982.37万元和12,418.96万元；业务实现收入（包括已购回和待购回交易、利息及佣金）分别为2.47万元、921.76万元和825.90万元。

  ……

  2013年7月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权限，截至2014年9月末，公司该项业务规模8.69亿元。

  ……

  （二）加大以自有资金投资类业务的投入

  ……

  截至2015年2月底，公司共向龙华启富注资41,000万元。

  自营业务包括权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资及量化投资，2013年及2014年前三季度，公司自营业务分别实现投资收益（含公允价值变动损益）1.08亿元和2.25亿元。

  场外市场业务包括新三板做市、利率互换、场外衍生品交易等，目前公司已开展新三板做市业务9家，同时正积极准备参与场外衍生品交易。

  ……

  投资本公司资产管理计划是指公司以自有资金参与认购本公司管理的公募、定向理财产品，截至2013年末及2014年三季度末，公司以自有资金参与认购的资产管理计划金额分别为2.08亿元和1.08亿元。”

  ……

  二、本次非公开发行的必要性分析

  ……

  据中国证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2013年末，山西证券净资本39.80亿元（不含中德证券），行业排名第40位，较排名前列的证券公司上百亿的净资本水平尚有较大的差距。”

  调整为：

  “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股份的募集资金投向

  ……

  （一）扩大信用交易业务规模

  ……

  截至2015年6月末，公司共有73家营业部开展融资融券业务，正常信用资金账户开户数为43,779户，授信总额度为4,906,860.02万元，融资融券余额为1,339,295.14万元，其中融资余额为1,338,299.59万元，融券余额为995.55万元。

  ……

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司约定式购回业务规模分别为944.25万元、12,982.37万元、10,614.29万元和9,570.09万元；业务实现收入（包括已购回和待购回交易、利息及佣金）分别为1.71万元、887.54万元、1,045.13万元和485.14万元。

  ……

  2013年7月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权限，截至2015年6月末，公司该项业务规模20.15亿元（其中：出资方为自有资金4.24亿元，出资方为资管产品15.91亿元）。

  ……

  （二）加大以自有资金投资类业务的投入

  ……

  截至目前，公司实际向龙华启富注资68,000万元。

  自营业务包括权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资及量化投资，2013年、2014年和2015年1-6月，公司自营业务分别实现投资收益（含公允价值变动损益）1.08亿元、2.63亿元和5.83亿元。

  场外市场业务包括新三板做市、利率互换、场外衍生品交易等，目前公司已开展新三板做市业务73家，同时正积极准备参与场外衍生品交易。

  ……

  投资本公司资产管理计划是指公司以自有资金参与认购本公司管理的公募、定向理财产品，截至2013年末、2014年末及2015年6月末，公司以自有资金参与认购的资产管理计划金额分别为3.48亿元、1.13亿元和4.9亿元。”

  ……

  二、本次非公开发行的必要性分析

  ……

  根据中国证券业协会公布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》统计，截至2014年末，山西证券净资本40.69亿元（不含中德证券），行业排名第47位，较排名前列的证券公司上百亿的净资本水平尚有较大的差距。”

  原预案内容：

  “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  ……

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年9月30日，公司合并财务报表的资产负债率为38.42%。本次发行完成后，按募集资金总额40亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至28.94%。

  ……

  六、本次股票发行相关的风险说明

  ……

  （四）业务经营风险

  1、经纪业务的风险

  经纪业务是本公司的传统业务，也一直是本公司最主要的收入来源之一。2012年、2013年及2014年1-9月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为48.44%、52.98%和48.95%。

  ……

  截至2014年9月末，本公司合计拥有78家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。

  ……

  2、证券投资业务风险

  ……

  2012年、2013年和2014年1-9月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的10.95%、15.69%和23.03%。

  ……

  （八）地域性风险

  ……

  截至2014年9月30日，公司共有78家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2013年在山西省内的市场占有率达到40.78%，在山西省内具有明显的区域优势。”

  调整为：

  “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  ……

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年6月30日，公司合并财务报表的资产负债率为73.31%。本次发行完成后，按募集资金总额40亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至65.54%。

  ……

  六、本次股票发行相关的风险说明

  ……

  （四）业务经营风险

  1、经纪业务的风险

  经纪业务是本公司的传统业务，也一直是本公司最主要的收入来源之一。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为48.44%、52.77%、55.48%和64.29%。

  ……

  截至2015年6月末，本公司合计拥有78家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。

  ……

  2、证券投资业务风险

  ……

  2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的10.95%、15.14%、19.57%和26.21%。

  ……

  （八）地域性风险

  ……

  截至2015年6月30日，公司共有78家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。”

  原预案内容：

  “第四节 利润分配政策和现金分红情况

  ……

  二、公司最近三年现金分红额及比例

  单位：万元

  ■

  公司最近三年累计现金分红金额为43,392.18万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（19,781.21万元）的比例为219.36％，公司现金分红比例较高。

  三、公司未分配利润的使用安排

  ……

  （二）股利分配计划

  公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，进一步细化《公司章程》有关利润分配政策的条款，制定了2012年－2014年《股东分红回报规划》，规划如下：

  ……”

  调整为：

  “第四节 利润分配政策和现金分红情况

  ……

  二、公司最近三年现金分红额及比例

  单位：万元

  ■

  公司最近三年累计现金分红金额为43,986.81万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（32,994.95万元）的比例为133.31%，公司现金分红比例较高。

  三、公司未分配利润的使用安排

  ……

  （二）股利分配计划

  公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，进一步细化《公司章程》有关利润分配政策的条款，制定了2015年－2017年《股东分红回报规划》，规划如下：

  ……”

  修订后的预案请见公司于同日发布的《山西证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  上述修订事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-065

  山西证券股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，决定召集召开2015年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2015年10月19日15:00

  （2）网络投票时间：2015年10月18日-2015年10月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年10月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年10月18日15:00至2015年10月19日15:00期间的任意时间。

  6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年10月13日

  8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（须逐项表决）

  3、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  三、会议出席对象

  1、公司股东，即截至2015年10月13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

  2、登记时间：2015年10月15日（星期四）9:00至17：00。

  3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室

  邮政编码：030002

  传真：0351-8686667

  4、登记手续

  自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年10月19日9:30-11:30，13:00-15:00。

  2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。

  3、具体投票程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码362500；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2项下有多个需表决的子议案，2.01元代表议案2项下的子议案（1），2.02元代表议案2项下的子议案（2），依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。

  ■

  备注：议案2中含10个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行相同意见的表决；股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的程序

  1、投票时间：2015年10月18日15:00至2015年10月19日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过“服务密码”进行身份认证

  ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  备注：服务密码可以在申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

  （2）通过“数字证书”进行身份认证

  可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

  （1）选择“山西证券2015年第二次临时股东大会”；

  （2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

  （3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

  （三）查询投票结果

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  （五）单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  六、其他

  1、会期预计半天、费用自理。

  2、联系人：司海红、张鑫

  电话：0351-8686931、0351-8686784

  传真：0351-8686667

  3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

  特此公告

  附：《授权委托书》

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年9月24日

  附件：

  山西证券股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会

  授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人姓名：

  代理人身份证号：

  兹委托上述代理人代为出席于2015年10月19日召开的山西证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2015年第二次股东大会结束之日止。

  ■

  附注：

  1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

  2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

  3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人签名/委托单位盖章：

  委托单位法定代表人（签名或盖章）：

  年 月 日