证券时报多媒体数字报

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-106

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第六十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第六十七次会议于2015年9月21日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年9月24日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与万得等签署〈合资合作协议〉的议案》

  详见公司公告临2015-107号。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

  经董事会审议,公司定于2015年10月12日召开2015年第七次临时股东大会。

  详见公司公告临2015-108号

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年9月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-107

  新湖中宝股份有限公司

  关于与上海万得信息技术股份有限公司进行合资合作的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖”或“本公司”、“公司”）拟与上海万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得”）及其创始股东签署《合资合作协议》：（1）基于万得在金融领域积累的显著优势,通过独立公司开展金融业务领域的全方位合资合作，构建机构投资者之间金融资产交易的信息服务平台；（2）各方共同选择万得旗下一境内公司为目标公司，本公司向目标公司增资28亿元人民币，取得和持有目标公司20%的相应股权。

  ● 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  ● 本次交易尚需经公司股东大会和万得股东会分别审议通过后生效。

  公司第八届董事会第六十六次会议已于2015年8月7日审议通过了《关于与上海万得信息技术股份有限公司签署〈合作框架协议〉的议案》（详见公司公告临2015-093号）。现将该项投资的进展情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟与万得及其创始股东签署《合资合作协议》：

  （1）基于万得在金融领域积累的显著优势,通过独立公司开展金融业务领域的全方位合资合作，构建机构投资者之间金融资产交易的信息服务平台；各方共同选择万得旗下一境内公司为目标公司，本公司向目标公司增资28亿元人民币，取得和持有目标公司20%的相应股权；

  （2）为进一步加强新湖和万得的长期合作，本公司拟以货币资金人民币6亿元，以增资扩股的方式取得万得1%的股份。

  2、公司第八届董事会第六十七次会议于2015年9月24日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与万得等签署〈合资合作协议〉的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体

  1、名称：上海万得信息技术股份有限公司

  住所：上海市浦东新区福山路33号9楼

  法定代表人：陆风

  成立时间：2005年04月04日

  注册资本：63600万人民币

  组织形式：股份有限公司（非上市）

  股权结构：

  ■

  经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  经营情况：

  万得是中国大陆领先的金融信息和软件供应商、服务商。万得以“Wind资讯”为核心，开发了一系列围绕信息检索、数据提取与分析、投资组合管理应用等领域的专业分析软件与应用工具，主要产品包括金融终端、金融信息数据库、金融数据分析软件工具。万得现有机构客户包括国内基金公司、证券公司、QFII机构、保险公司、商业银行，并还包含大量的私募基金和海外投资机构等。

  截至2014年12月31日，万得资产总额29.25亿元，净资产22.62亿元，2014年实现净利润6.01亿元;截至2015年6月30日,万得资产总额30.53亿元，净资产为24.91亿元，2015年1-6月实现净利润3.87亿元。

  2、陆风，男，中国国籍，万得创始股东、实际控制人。

  三、投资协议的主要内容

  （一）合作范围

  万得及其创始股东、新湖拟进行金融业务领域的全方位合资合作（以下简称“万得合作平台业务”），该等业务范围包括但不限于：

  业务范围主要定位是一家金融资产信息平台服务商，主要是股票、基金、债券、期货、保险、外汇等各类境内外标准化金融产品，及票据、凭证、资产证券化产品等各类境内外非标准化金融产品的研究开发、组合设计、线上线下业务合作的各个环节提供相关配套等服务 。

  （二）合作方式

  1、各方将共同协商并确定万得旗下现有的一家境内公司，作为目标公司，成为万得及其创始股东创新、独立且全面开展万得合作平台业务的惟一主体、平台和载体。

  2、万得及其创始股东一致同意并承诺将目标公司作为万得合作平台业务的惟一平台，除新湖书面同意外，万得及其创始股东在本协议签署前已开展的相关合作平台业务和相应资产（如有）均应无条件纳入目标公司。

  3、本公司向目标公司增资人民币28亿元，从而取得和持有目标公司20%的相应股权。（1）在协议签署生效后且在万得完成目标公司的迁址后30天内，公司应完成向目标公司缴款增资金额28亿元的50%部分（首期增资款），即14亿元。（2）上述第（1）部分资金投入后，万得及其创始股东负责尽快完成本公司取得和持有目标公司20%股权及目标公司经营范围变更等工商变更登记手续。（3） 在上述工商登记完成的前提下，于协议签署生效后的6个月内，本公司应完成向目标公司增资28亿元的剩余50%部分，即14亿元。

  4、在目标公司完成本公司投资入股并取得20%股权的全部工商变更登记手续届满一年后的12个月内，本公司有权自主选择和决定按照各方另行具体约定的时间，按上述投资的相同估值（即本次投前估值112亿）和条件，向目标公司增加投资不超过28亿元并取得相应股权。

  5. 在目标公司满足上市条件的情形下，各方应全力协助目标公司尽快启动独立上市程序。

  6、为进一步加强公司和万得的长期合作，互利共赢双边关系，本公司拟以货币资金共计人民币6亿元，以增资扩股的方式取得万得1%的股份，该认股对价应在协议签署后一个月内支付完成。

  （三）目标公司的治理

  目标公司应建立健全股东会、董事会和经营层三级管理体系。董事会由3人构成，其中万得及创始股东提名2人，新湖提名1人，董事长由万得提名的董事担任；董事会会议至少应由2名董事参加方可举行，且至少有1名新湖提名董事出席。

  除由新湖委派财务总监以外，目标公司其他高级管理人员由万得及其创始股东推荐或提名，并由目标公司董事会依法聘请。

  （四）协议的生效

  协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，各方应在签署后30天内完成内部有关决策审议流程，审议通过后即生效。

  （五）违约责任

  协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

  四、交易的目的和对公司的影响

  万得是中国大陆领先的金融信息和软件供应商、服务商。经过近几年的系统整合，公司涵盖证券、银行、期货、保险的互联网金融框架已逐步成型。本次合作有利于双方整合各自资源优势，尤其是依托万得多年积累的数据和社区资源优势，关注机构投资者、资产所有者之间的业务交流和专业合作，以及线上线下的资产交易信息服务，以第三方中立的原则提供优质可靠规范的服务,构建一个专业机构间的生态服务平台。

  本次交易尚需经本公司股东大会和万得股东会分别审议通过后生效。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年9月25日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-108

  新湖中宝股份有限公司

  关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年10月12日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月12日 10点00 分

  召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月12日

  至2015年10月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年9月24日召开的公司八届六十七次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年9月25日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  电话：0571-85171837、0571-87395051

  传真：0571-87395052

  邮编：310007

  联系人：高莉、姚楚楚

  （四）登记时间：

  2015 年10月9日9:30—11:30、13:30—17:00。

  六、其他事项

  2015年第七次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年9月25日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新湖中宝股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月12日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。