证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  由于实施2015年半年度权益分派，公司对本次重大资产重组涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和数量进行调整，对支付现金对价部分不做调整。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概述

  2015年8月7日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》等议案。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。

  根据交易各方协商并经公司股东大会批准，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股，发行股份数量为29,623,490股，具体如下：

  单位：股

  ■

  发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.35元/股，最终发行价格通过询价的方式确定，向不超过10名的特定投资者发行股份数量预计不超过113,950,904股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和数量进行相应调整。

  二、2015年半年度权益分派情况

  公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，公司2015年半年度利润分配方案为：以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增1,606,288,618股，转增后公司总股本2,409,432,927股。

  根据公司于2015年9月18日公告的《神州高铁技术股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2015年9月23日，除权除息日为2015年9月24日。目前，公司2015年半年度权益分派已实施完毕。

  三、2015年半年度权益分派后发行价格和发行数量的调整情况

  按照相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

  1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

  本次发行股份购买资产的发行价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：

  单位：股

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  2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

  发行股份募集配套资金价格由原来19.35元/股调整为不低于6.45元/股，最终发行价格通过询价的方式确定，向不超过10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过341,852,712股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2015年9月25日