证券时报多媒体数字报

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015-066

  中建西部建设股份有限公司

  第五届十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）第五届十二次董事会会议于2015年9月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月18日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技成都有限公司暨关联交易的议案》；

  关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

  具体公告详见公司9月25日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的独立意见，详见公司9月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技河南有限公司暨关联交易的议案》；

  关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

  具体公告详见公司9月25日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的独立意见，详见公司9月25日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  三、备查文件

  1．公司第五届十二次董事会决议

  2．独立董事关于五届十二次董事会相关事项的独立意见

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015-067

  中建西部建设股份有限公司关于

  对外投资参股设立中建科技成都

  有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．对外投资基本情况。

  中建西部建设股份有限公司（简称"公司"）与关联方中建科技有限公司（简称"中建科技"）、中国建筑西南设计研究院有限公司（简称"中建西南院"）和非关联方成都天府新区投资集团有限公司（简称"成都天投公司"）共同出资设立中建科技成都有限公司（暂定名）。

  2．董事会审议议案的表决情况。

  公司第五届十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技成都有限公司暨关联交易的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

  3．本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  二、投资对方基本情况

  1.中建科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：北京市丰台区星火路9号1幢309-E

  法定代表人：叶浩文

  注册资本：30,000万元

  成立时间：2015年04月01日

  税务登记证号码：110106335516068

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推广、技术推广；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；施工总承包；销售建筑材料、机电设备、机械设备；租赁建筑工程机械、建设工程设备；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  股东及实际控制人：中建科技的股东为中国建筑发展有限公司，持股比例为100%；实际控制人为中国建筑工程总公司。

  关联关系：中建科技有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。

  2.中国建筑西南设计研究院有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住 所：成都市金牛区星辉西路8号

  法定代表人：龙卫国

  注册资本：38,100万元人民币

  成立时间：1991年12月10日

  税务登记证号码：510106450720259

  经营范围：建筑工程、人防工程设计及相关咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、风景园林等工程设计及相关咨询及技术服务，智能化建筑系统工程设计及相应的咨询及技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计；室内外装饰设计；建筑、公用工程科研试验项目；工程总承包及项目管理、工程监理、境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东及实际控制人：中建西南院的股东为中国中建设计集团有限公司，持股比例为100%；实际控制人为中国建筑工程总公司。

  根据中建西南院2014年度审计报告，中建西南院2014年的营业收入为1,836,334,509.59元，净利润为177,112,874.80元，2014年12月31日的净资产为1,216,183,507.58元。

  关联关系：中建西南院与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。

  3.成都天府新区投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：四川省成都市天府新区天府大道南段288号

  法定代表人：李云

  注册资本：834,918.53万元人民币

  成立时间：2013年8月20日

  经营范围：市政基础设施与环境治理的投资、建设和管理；土地整理与开发；房地产开发与销售；配套设施建设的投资；文化、医疗、体育等项目的投资；物业管理；国有资产经营管理；对外投资；项目招标、项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成都天府新区投资集团有限公司与公司不存在关联关系。

  三、拟设立公司基本情况

  1．出资方式及出资比例

  公司与关联方中建科技、中建西南院和非关联方成都天投公司共同出资设立参股公司中建科技成都有限公司（暂定名）的出资方式为货币出资，货币资金来源为公司自有资金。其中我公司出资6,000万元，占注册资本的30%；关联方中建科技出资7,000万元，占注册资本的35%；关联方中建西南院出资1,000万元，占注册资本的5%；非关联方成都天投公司出资6,000万元，占注册资本的30%。

  2．标的公司的基本情况

  公司名称：中建科技成都有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币20,000万元

  经营范围：新型建筑工业化规划、科研、设计、生产、装配、建造、EPC工程总承包、运营管理及全产业链一体化经营；绿色建筑、智慧建筑、低碳建筑和建筑节能及分布式能源的设计建造及经营；新型建材的研发、生产和经销；城乡基础设施和市政管网的规划、设计和工程总承包；道路货运、运输、仓储服务（公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准）。

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  参股中建科技成都有限公司，有利于公司在建筑工业化领域培养人才、锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展新兴市场储备力量；同时，也是公司加大在建筑工业化领域的投资力度，实现公司战略转型升级的重要举措。

  五、存在的风险

  由于本次投资在目标区域可能存在行业竞争、经营管理、原材料、市场、政策等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  2015年年初至披露日（以经双方核对确认的日期2015年6月30日为准），公司与中建科技及其控股股东中国建筑发展有限公司已发生关联交易金额3,000万元，为公司与中国建筑发展有限公司、中建海峡建设发展有限公司共同投资设立中建科技（福建）有限公司（原福建中建科技有限公司，2015年7月31日更名），其中公司出资3,000万元，持股30%；公司与中建西南院及其控股股东中国中建设计集团有限公司已发生关联交易金额141.39万元，为日常经营性关联交易，未超过公司2015年度日常关联交易预测额度。

  七、独立董事意见

  公司独立董事就本次与关联方共同出资设立参股公司的关联交易事项发表了明确同意的独立意见：公司与关联方中建科技、中建西南院和非关联方成都天投公司共同出资在成都市天府新区设立中建科技成都有限公司（暂定名），有利于公司培养人才，锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展专业市场储备能量，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益。同时，公司本次对外投资额为6,000万元，投资规模较小，预计不会对公司2015年的财务状况和经营成果产生重大影响。该投资事项构成与实际控制人的关联交易，该交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况，同意公司与关联方中建科技、中建西南院和非关联方成都天投公司共同出资设立中建科技成都有限公司。

  八、备查文件

  1．公司第五届十二次董事会决议

  2．独立董事关于五届十二次董事会相关事项的独立意见

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015-068

  中建西部建设股份有限公司关于

  对外投资参股设立中建科技河南有限

  公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．对外投资基本情况。

  中建西部建设股份有限公司（简称"公司"）与关联方中国建筑第七工程局有限公司（简称"中建七局"）、中建科技有限公司（简称"中建科技"）共同出资设立中建科技河南有限公司（暂定名）。

  2．董事会审议议案的表决情况。

  公司第五届十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技河南有限公司暨关联交易的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

  3．本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  二、投资对方基本情况

  1.中国建筑第七工程局有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住 所：郑州市城东路116号

  法定代表人：陈颖

  注册资本：312,154万元

  成立时间： 1984年10月23日

  税务登记证号码：410105169954619

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包，可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；钢结构工程专业承包；公路路基工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；桥梁工程专业承包；建筑行业工程设计；房屋租赁；设备租赁；房地产开发。（以上范围凡需审批的，凭批准文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及实际控制人：中建七局的股东为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%；实际控制人为中国建筑工程总公司。

  根据中建七局2014年度审计报告，中建七局2014年的营业收入为48,627,129,095.49元，净利润为1,307,929,972.82元，2014年12月21日的净资产为8,128,176,556.79元。

  关联关系：中国建筑第七工程局有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。

  2.中建科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：北京市丰台区星火路9号1幢309-E

  法定代表人：叶浩文

  注册资本：30,000万元

  成立时间：2015年04月01日

  税务登记证号码：110106335516068

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推广、技术推广；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；施工总承包；销售建筑材料、机电设备、机械设备；租赁建筑工程机械、建设工程设备；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  股东及实际控制人：中建科技的股东为中国建筑发展有限公司，持股比例为100%；实际控制人为中国建筑工程总公司。

  关联关系：中建科技有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑工程总公司控制。

  三、拟设立公司基本情况

  1．出资方式及出资比例

  公司与关联方中建七局、中建科技共同出资设立参股公司中建科技河南有限公司（暂定名）的出资方式为货币出资，货币资金来源为公司自有资金。其中我公司出资3,000万元，占注册资本的20%；中建七局出资7,500万元，占注册资本的50%；中建科技出资4,500万元，占注册资本的30%。

  2．标的公司的基本情况

  公司名称：中建科技河南有限公司（暂定名，以工商登记为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币15,000万元

  经营范围：装配式建筑设计；房屋建筑工程施工总承包；建筑产业现代化技术研究与开发；混凝土预制构件原料及产品检验、混凝土预制构件研发、生产、销售与安装；轻质墙材、水泥灌浆料与其它水泥制品研发、生产、销售；金属结构件、混凝土预制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与销售；钢筋制品的加工与销售；道路货运、运输、仓储服务。（公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准）。

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  参股中建科技河南有限公司，有利于公司在建筑工业化领域培养人才、锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展新兴市场储备力量；同时，也是公司加大在建筑工业化领域的投资力度，实现公司战略转型升级的重要举措。

  五、存在的风险

  由于本次投资在目标区域可能存在行业竞争、经营管理、原材料、市场、政策等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

  2015年年初至披露日（以经双方核对确认的日期2015年6月30日为准），公司与中建七局已发生关联交易金额12,648.27万元，为日常经营相关的关联交易，且未超过公司2015年度日常关联交易预测额度；公司与中建科技及其控股股东中国建筑发展有限公司已发生关联交易金额3,000万元，为公司与中国建筑发展有限公司、中建海峡建设发展有限公司共同投资设立中建科技（福建）有限公司（原福建中建科技有限公司，2015年7月31日更名），其中公司出资3,000万元，持股30%。

  七、独立董事意见

  公司独立董事就本次与关联方共同出资设立参股公司的关联交易事项发表了明确同意的独立意见：公司与关联方中建七局、中建科技共同出资在河南省新密市设立中建科技河南有限公司（暂定名），有利于公司培养人才，锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展专业市场储备能量，为公司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益。同时，公司本次对外投资额为3,000万元，投资规模较小，预计不会对公司2015年的财务状况和经营成果产生重大影响。该投资事项构成与实际控制人的关联交易，该交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况，同意公司与关联方中建七局、中建科技共同出资设立中建科技河南有限公司。

  八、备查文件

  1．公司第五届十二次董事会决议

  2．独立董事关于五届十二次董事会相关事项的独立意见

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日

  证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015-069

  中建西部建设股份有限公司

  第五届十一次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中建西部建设股份有限公司（以下简称"公司"）第五届十一次监事会会议于2015年9月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年9月18日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技成都有限公司暨关联交易的议案》。

  同意与关联方中建科技有限公司（简称"中建科技"）、中国建筑西南设计研究院有限公司（简称"中建西南院"）和非关联方成都天府新区投资集团有限公司（简称"成都天投公司"）共同出资设立中建科技成都有限公司（暂定名）。其中我公司出资6,000万元，占注册资本的30%；关联方中建科技出资7,000万元，占注册资本的35%；关联方中建西南院出资1,000万元，占注册资本的5%；非关联方成都天投公司出资6,000万元，占注册资本的30%。

  二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资参股设立中建科技河南有限公司暨关联交易的议案》。

  同意与关联方中国建筑第七工程局有限公司（简称"中建七局"）、中建科技有限公司（简称"中建科技"）共同出资设立中建科技河南有限公司（暂定名）。其中我公司出资3,000万元，占注册资本的20%；中建七局出资7,500万元，占注册资本的50%；中建科技出资4,500万元，占注册资本的30%。

  十、备查文件

  1．公司第五届十一次监事会决议

  特此公告。

  中建西部建设股份有限公司

  监 事 会

  2015年9月25日