证券时报多媒体数字报

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-067

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2015年9月24日上午10:00以现场会议方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年9月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持,会议应到董事7人,实到7人。公司监事薛宁、程燕娟、黄洪,高管李国政、周青伟、麦昊天列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议,以记名投票方式通过了以下决议:

  一、会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1195号)核准,公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股(A股),本次发行募集资金总额为523,899,999.00元,扣除发行费用后,实际募集资金494,853,878.41元。

  募集资金投资项目中原有支付卡行业安全芯片项目,拟投入金额5,510万元。鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况,为提高募集资金使用效率,为公司和股东创造更大利益,经审慎研究,公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”,并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金。

  公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的相关事项详见2015年9月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的公告》。

  按照有关规定,本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表的独立意见及保荐机构出具的核查意见,登于2015年9月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  表决结果:同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、会议审议通过了《关于公司对广东宏达通信有限公司增资并控股的议案》

  为进一步完善公司在云基础设施服务及相关运营增值业务的战略布局,公司拟以自有资金以现金方式出资人民币2,015.00万元对广东宏达通信有限公司(以下简称“宏达通信”)进行增资,其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本,其余533.00万元作为宏达通信的资本公积,增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。

  公司本次对宏达通信的增资有关情况详见公司2015年9月25日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司关于对广东宏达通信有限公司增资并控股的对外投资公告》。

  表决结果为:同意7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

  公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,2015年9月公司对首期限制性股票激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股,共计336.4640万股限制性股票进行回购注销,回购注销后公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。

  公司因回购注销限制性股票发生的注册资本变动,拟对《公司章程》相应条款进行修改。

  《公司章程修正案》详见附件1。

  修订后的《公司章程》全文刊登于2015年9月25日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  表决结果为:同意7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  经董事会审议通过,公司定于2015年10月13日在深圳市光明新区同观路3 号证通电子产业园9 楼会议室召开公司2015年第四次临时股东大会。

  《公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》刊登于2015年9月25日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  表决结果为:同意7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  备查文件:

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议事项发表的独立意见;

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十五日

  附件1:公司《章程》修正案

  《公司章程》原第6条全文为:

  第6条 公司注册资本为人民币428,716,392元。

  现修改为:

  第6条 公司注册资本为人民币425,351,752元。

  《公司章程》原第21条全文为:

  第21条 公司股份总数为428,716,392股,公司股本结构为:普通股428,716,392股。

  现修改为:

  第21条 公司股份总数为425,351,752股,公司股本结构为:普通股425,351,752股。

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-068

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2015年9月24日上午11:00以现场表决方式,在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年9月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席薛宁先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议达到法定人数,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,以记名投票方式通过了以下决议:

  一、会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为本次终止支付卡行业安全芯片项目并将相关募集资金永久补充流动资金是根据该募投项目的实际运作情况和公司的财务状况,进行充分评估后进行的决策,符合公司实际情况,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害公司或中小股东合法权益的情形;相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  监事会同意公司本次终止支付卡行业安全芯片项目并将相关募集资金永久补充流动资金,并将该议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  备查文件:

  1、公司第三届监事会第二十三次会议决议

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司监事会

  二○一五年九月二十五日

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-069

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于终止部分募投项目并将相关

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、终止部分募集资金投资项目及永久补充流动资金概述

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月24日召开了第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《公司关于终止支付卡行业安全芯片项目并将相关剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况,为提高募集资金使用效率,为公司和股东创造更大利益,公司经审慎考虑,决定终止“支付卡行业安全芯片项目”,并将此项目截至2015年8月31日止的节余募集资金及利息52,026,938.17元(其中含利息收入扣除手续费后净额191,384.68元)用于永久补充流动资金(受审批日至实施日利息收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准),该笔资金占募集资金净额的10.51%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,该事项尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议,审议通过后方可实施。

  本次终止部分募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金不构成关联交易,尚需获得公司股东大会的审议批准。

  二、 公司非公开发行股票募集资金情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1195号)核准,公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股(A股),每股发行认购价格为人民币10.20元,本次发行募集资金总额为523,899,999.00元,扣除发行费用后,实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经2013年10月23日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

  根据公司《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用途,募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度,由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造,变更为在公司产业园二期建设用地规划新建,同时建设进度进行相应调整,新建不需另行购置土地。该议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过并实施。

  变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下:

  单位:万元

  ■

  年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入,项目变更后仍用于该募投项目。

  三、终止部分募集资金投资项目原因

  1、支付卡行业安全芯片募投项目基本情况及计划

  公司本次拟终止支付卡行业安全芯片项目,该项目原基本情况如下:

  项目实施主体为公司,项目原建设期2年,总投资5,510万元,其中研发平台建设520万元,检测设备470万元,流片费用2,630万元,外协费用930万元,研发人员工资960万元。

  项目建设目标为成功研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片。利用自主知识产权芯片代替外购芯片,降低公司采购成本,提高经济效益;通过在安全芯片上集成金融支付的专用电路、驱动和算法,缩短公司新产品开发周期,简化生产工艺,提高产品品质,提高公司的综合竞争能力。

  截止2015年8月31日,公司支付卡行业安全芯片项目的实际使用情况如下:

  ■

  公司已使用该项目的募集资金326.44万元均为置换前期投入资金,后期未使用该项目金额。

  公司该项目截至2015年8月31日止,未使用募集资金余额为52,026,938.17元(其中含利息收入扣除手续费后净额191,384.68元),未使用募集资金存放于公司于宁波银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金存储专户中。

  2、该项目前期投入的置换情况

  在公司非公开发行股票募集资金到位之前,公司已使用自有资金对该项目进行了相关投入;公司非公开发行股票募集资金到位之后,2013年11月,公司以募集资金置换了预先已投入该项目的自有资金326.44万元,其中流片费用134.30万元、外协费用5.26万元、研发人员工资186.89万元,总计326.44万元。

  此次置换由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  3、终止该募集资金投资项目的原因

  支付卡行业安全芯片项目建设目标是成功研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片,利用自主知识产权芯片代替外购芯片。

  公司本着节约成本和经济效益最大化原则,公司结合市场环境需求的变化及支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况,在项目实际运营过程中,充分利用内外部资源,采用以下方式进行项目建设:

  (1)芯片开发环境建设方面,原计划购置相关研发软件和相关接口IP。在实际项目进展过程中,考虑到公司安全芯片研发使用相关软件频率较低、投入较大,租用相关软件及设计集成服务是更佳的选择。公司通过与芯原微电子(上海)有限公司(以下简称“芯原电子”)合作,由芯原电子为公司提供Turnkey服务(交钥匙工程服务),以公司直接派遣工程师在芯原电子驻场开发等方式借用芯原电子相关芯片开发软件,并购置了相关开发接口IP。同时公司租用国家集成电路设计深圳产业化基地(ICC)公共EDA(电子设计自动化)设计平台进行相关软件开发。

  (2)芯片检测设备方面,原计划购置用于工程样品修改和分析的FIB、电子显微镜等设备。在实际项目进展过程中,公司通过与深圳宜特科技有限公司(以下简称“宜特科技”)合作,租用宜特科技的设备进行样品分析和FIB工程样品修改,对芯片研发项目支持到位,因此公司未进行检测设备购置。

  (3)工程流片(通过一系列工艺步骤制造芯片)费用,原计划采用65纳米工艺流片。但在实际项目推进过程中,考虑到密码主管单位对流片企业地域要求以及国内技术成熟度现状,选择开发较成熟的180纳米工艺流片,降低工艺流片费用。

  通过芯片开发软件及测试设备租用、选用更符合市场需求的芯片规格等方式,公司已完成支付卡行业安全芯片业务的研发,并已形成生产能力。2015年内已量产22.5万片自主知识产权芯片,主要用于公司支付产品,降低公司金融支付设备的整机成本,提高公司产品的市场竞争能力;通过自主芯片研发,缩短公司新产品开发周期,简化生产工艺,提高产品品质。

  鉴于上述原因,为提高募集资金使用效率,促使公司经营及股东利益最大化,在终止该项目不影响公司在支付卡芯片领域的发展和布局的基础上,经审慎研究,公司决定终止支付卡行业安全芯片项目。

  四、节余募集资金及利息的使用安排

  支付卡行业安全芯片项目终止后,为提高资金使用效益,公司拟将节余的募集资金及利息5,202.69万元(含利息收入扣除手续费后净额19.14万元)永久性补充流动资金(受审批日至实施日利息收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准),用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。

  五、终止支付卡行业安全芯片项目并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金对公司的影响

  在支付卡行业安全芯片项目实施过程中,公司对各项资源进行合理调度和优化配置,合理降低了项目整体投入的金额。同时,鉴于目前公司芯片开发及应用的实际情况,继续按照原计划实施将会造成投资过剩。本着提高募集资金使用效率,改善公司盈利能力的原则,在结合公司支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况和公司的财务状况的基础上,公司拟将节余的募集资金及利息约5,202.69万元永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。

  本次终止支付卡行业安全芯片项目并将节余的募集资金及利息用于永久性补充流动资金,不会影响公司在支付卡芯片领域的发展和布局,符合公司发展的战略规划和实际经营需要,有利于降低募集资金的投资风险,节约公司运营成本,提升公司盈利能力,实现公司和股东利益最大化,不会对公司生产经营产生不利影响;不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

  六、节余募集资金永及利息久性补充流动资金的说明及承诺

  公司在本次拟使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,未向控股子公司之外的对象提供财务资助。

  公司承诺在使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  公司在本次拟终止“支付卡行业安全芯片项目”不影响其他募集资金项目的实施,且该募集资金到帐超过一年。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  1、监事会审议意见

  经审核,监事会认为:本次终止支付卡行业安全芯片项目并将相关募集资金永久补充流动资金是根据该募投项目的实际运作情况和公司的财务状况,进行充分评估后进行的决策,符合公司实际情况,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害公司或中小股东合法权益的情形;相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  监事会同意公司本次终止支付卡行业安全芯片项目并将相关募集资金永久补充流动资金,并将该议案提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  经核查,公司本次终止“支付卡行业安全芯片项目”,并将该募投项目节余的募集资金及利息用于永久补充流动资金,符合公司及该募投项目的实际情况,有利于提高公司募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司终止该募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,议案的审议和表决程序合法合规。

  因此,我们同意公司终止“支付卡行业安全芯片项目”并将相关募集资金永久补充流动资金,并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。

  3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

  公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》等相关规定的要求,除尚需股东大会审议通过外,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序。

  公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司募投项目的实际情况和生产经营及发展的需要,有利于提高募集资金使用效率,加强主营业务的发展,符合全体股东利益。

  该项目募集资金到账已经满一年,公司在本次拟使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,未向控股子公司之外的对象提供财务资助;公司已承诺在本次拟终止“支付卡行业安全芯片项目”不影响其他募集资金项目的实施,在使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的相关规定。

  本保荐机构对证通电子终止支付卡行业安全芯片项目并永久补充流动资金无异议。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第三届监事会第二十三次会议决议;

  3、公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十五日

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-070

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于增资并控股广东宏达通信有限公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为进一步完善公司在云基础设施服务及相关运营增值业务的战略布局,公司拟以自有资金以现金方式出资人民币2,015.00万元对广东宏达通信有限公司(以下简称“宏达通信”)进行增资,其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本,其余533.00万元作为宏达通信的资本公积,增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。

  2、董事会审议情况

  根据《公司章程》的相关规定,本次对外投资事项已经2015年9月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

  由于本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系,该项投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  宏达通信主要运营互联网宽带接入业务、主机托管业务和其他电信增值业务,其致力于融合通信业务发展和电信增值业务服务的应用与开发。

  宏达通信目前注册资本总额为1,050万元人民币,实收资本总额1,050万元人民币。现有股东的出资比例及实收资本情况如下:

  单位:万元

  ■

  现有股东的基本情况:

  1、广东宏达工贸集团有限公司

  注册号:441900000496751

  住所:东莞市莞城区天宝路22号

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:袁斌

  资本总额:3000万人民币元

  认缴实收资本总额:1535万元人民币

  成立日期:1997年03月11日

  营业期限:长期

  经营范围:冷气及水电工程、环保工程、装饰工程安装及咨询,电脑及网络工程设计、安装、咨询;销售:机电、环保设备及材料;货物进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营);货运经营、仓储服务、装卸搬运服务、国际货运代理、物流信息咨询;生产、销售:灯具(另设分支机构经营)。

  股东情况:自然人股东王绍坚认缴出资额900万人民币元,自然人股东袁斌认缴出资额2100万人民币元,已于2003年07月14日全部实缴出资。

  2、自然人徐众先生,身份证号44252719640417****,中国国籍。徐众先生所持宏达通信的股权计划将对外转让给其他自然人。

  3、自然人袁斌先生,身份证号14040219670427****,中国国籍。

  宏达通信的现有股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)出资方式

  公司以自有资金以现金方式出资人民币2,015.00万元对宏达通信进行增资,其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本,其余533.00万元作为宏达通信的资本公积,增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。

  (二)标的公司基本情况

  1、公司名称:广东宏达通信有限公司

  2、注册号:441900000126784

  3、住所:东莞市莞城区天宝路22号之二

  4、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  5、法定代表人:袁斌

  6、认缴注册资本总额:1050万人民币元

  7、认缴实收资本总额:1050万人民币元

  8、成立日期:2000年08月28日

  9、营业期限:长期

  10、经营范围:呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(含互联网信息服务和移动网信息服务业务,凭有效许可证经营);开发计算机软硬件,系统集成设计安装及技术服务;通讯设备、器材、VOIP系统平台、语音网关的开发、销售;销售:计算机周边设备。

  11、财务状况

  截至2014年12月31日,宏达通信的资产总额为8,449.17万元,应收款项总额489.32元,负债总额9,096.93万元,净资产为-647.76元,实现主营业务收入1,288.00万元,净利润-386.58万元。

  截至2015年8月30日,宏达通信的资产总额为9,709.23万元,应收款项总额301.17万元,负债总额10,300.30万元,净资产为-591.07万元,实现主营业务收入4,731.30万元,净利润56.68万元。

  宏达通信2014年度财务数据未经审计,2015年1-8月份财务数据已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计。

  12、增资前后的出资比例结构

  本轮拟增资后,宏达通信的注册资本由1,050万元增加至2,532万元,股东及出资结构变化如下:

  ■

  13、主要业务情况

  宏达通信致力于融合通信业务发展和电信增值业务服务的应用与开发,提供云平台服务,云主机租赁,CDN加速,网络安全服务,并针对电商,快消品,在线旅游等提供完整的解决方案。宏达通信拥有广东省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。具体业务介绍如下:

  (1)宏达通信目前在东莞市石碣镇与中国电信广东公司共同投资建设东莞石碣云计算中心,于2015年6月投入使用,其机柜规模696个,该数据中心支持公有云及私有云业务,提供云主机、云存储及云灾备业务。

  宏达通信后期计划在东莞市东城区与中国电信广东分公司共同投资建设4000个机柜规模的IDC数据中心。

  (2)宏达通信目前在广东省东莞市莞城区拥有50个机柜规模的自建机房,同时与中国电信、联通、移动三家合作,长期开展数据代理业务。

  (3)宏达通信于2015年3月与国际商业机器(中国)有限公司(IBM)签订消防云平台技术服务合同,由IBM提供相关服务及转售用于项目实际需求的苹果品牌终端设备,与IBM合作为企业用户提供企业级移动解决方案及服务,共同打造企业级移动互联网生态环境。

  14、宏达通信目前拥有员工41人,其核心管理、技术人员拥有深厚电信行业背景及多年的电信IDC机房运营管理经验,并长期从事云计算方向的技术与产品研究。

  四、本次交易的定价依据

  根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2015)第[180]号评估报告,截至评估基准日2015年8月30日,采用资产基础法对宏达通信资产进行评估,宏达通信总资产账面值为9,709.23万元,评估值为11,905.09万元,评估增值2,195.86万元,增值率为22.62%。负债账面值为10,300.30万元,评估值为10,300.30万元。股东全部权益价值账面值为-591.07万元,评估值为1,604.79万元,评估增值2,195.86万元,增值率为371.51%。

  本次评估净资产评估增值2,195.86万元,增值率为371.51%。主要原因是:固定资产评估增值2,071.27万元,增值率28.40%。其中:增值主要原因是宏达通信公司云计算中心工程建筑刚完工,尚未开始营运,评估时考虑了工程建设中所用资金的资金成本和合理利润,再者云计算中心的工程建设主要为宏达通信公司内部人员或关联方人员自行建设安装,节约了工程其他费用,导致评估增值。

  根据资产评估结果,经协商后,公司本次以人民币2,015.00万元对宏达通信进行增资,其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本,其余533.00万元作为宏达通信的资本公积,增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。

  五、关于增资扩股的框架协议的主要内容

  公司目前尚未签署协议,拟签订的《增资扩股协议》主要内容如下:

  甲方:深圳市证通电子股份有限公司;乙方(1):徐众;乙方(2):袁斌;乙方(3):广东宏达工贸集团有限公司;丙方:广东宏达通信有限公司,以上单独称为“一方”,合称为“各方”,徐众、袁斌及广东宏达工贸集团有限公司又称公司原股东,深圳市证通电子股份有限公司又称公司新增股东。

  1、各方同意,公司注册资本从人民币1,050万元增加到人民币2,532万元。(以下简称“增资扩股”)。

  2、根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》(同致信德评报字(2015)第[180]号),公司于评估基准日2015年8月30日净资产的评估值为1,604.79万元。本次增资价格以公司经审计的净资产评估值为依据,协商确定。

  3、在遵守本协议条款与条件的前提下,各方均同意以下增资扩股方案:公司新增股东应以现金形式向公司增资人民币2,015万元,其中人民币1,482万元计入注册资本,人民币剩余533万元计入公司的资本公积。

  4、公司原股东放弃优先认购权,同意不参与本轮增资。

  5、本次增资扩股后,公司的股权结构如下:

  ■

  6、新增股东应于签署本协议后的30个工作日内将其认缴的全部增资款汇入公司指定的帐户内。

  7、公司应在公司新增股东汇入增资款后的50天内完成验资工作、修改公司章程及本次增资扩股的工商变更登记手续,并向各股东重新签发出资证明书。

  8、如果在2015年12月1日前公司仍无法完成本次增资扩股的工商变更登记手续的,且公司新增股东提出终止本协议的,则本协议应自动终止,公司应于15个工作日内向已缴付增资款的公司新增股东返还其已经支付的全部增资款,并返还该笔款项同期产生的银行利息。

  9、本协议自各方自然人股东、法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件获得满足当日生效:公司董事会及股东会批准本次增资扩股相关事宜。本协议经签署后非经各方协商一致,不可解除或撤销。

  10、各方同意授权公司董事会按本次增加注册资本的情况对公司章程作出修改并办理有关工商变更登记。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、收购目的

  公司看好云计算及数据中心业务行业的未来发展,公司于2015年3月通过收购广州云硕科技发展有限公司70%的股份,切入到云基础设施服务(IDC)市场。

  本次增资参股的宏达通信是IDC综合服务运营商,主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务等,其中向客户提供IDC及其增值服务是其核心业务。公司本次对通过增资并控股宏达通信,目的是加大公司在IDC业务领域的业务布局及规模,并扩充在IDC基础服务及相关增值业务的管理、技术人才队伍,进一步增强公司在IDC业务领域的竞争力。

  2、存在风险

  (1)公司通过收购及本次增资,业务延伸至云计算及数据中心业务领域,经营管理的复杂程度有所提高,资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显,这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求,面临组织实施经验不足而导致收益达不到预期水平的风险;同时如何整合现有IDC业务领域的业务和团队,发挥协同效应是公司面临的重要挑战。

  应对措施:公司将通过不断完善法人治理结构,加强在控股公司之间的业务合作和人员合作,提升内控管理、组建优秀的运营管理团队、建立完善的风险控制机制等方式,积极防范和应对上述风险。

  (2)由于IDC业务前期建设机房,购置设备和营造机房环境的投资规模较大,后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务,投资回收期较长,存在一定的投资风险。

  应对措施:公司将会通过IDC项目的管理,分阶段投入资金、建立资金流需求预算及管控体系等措施控制风险。

  (3)IDC 、云计算及其相关服务领域由于互联网的高速发展,要求宏达通信的核心技术具备快速更新能力。在IDC、云计算及其增值服务方面,数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征,随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革,数据中心面临技术革新风险。

  应对措施:逐步加大技术投入,防范技术风险;组建专业团队,防范项目的管理和实施风险。

  3、对公司业绩影响

  本次增资的资金来源于公司自有资金,增资控股宏达通信后,预计本年度能给公司营业收入带来新的增长机会,但是对净利润的贡献有限,预计对公司本年度净利润不会产生重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议;

  2、《广东宏达通信有限公司增资扩股协议》;

  3、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报告》(勤信深审字第[2015-1150]号);

  4、同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》(同致信德评报字(2015)第[180]号)

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十五日

  证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2015-071

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议决议,公司定于2015年10月13日召开公司2015年第四次临时股东大会,现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会。

  2、会议方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2.1现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2.2 网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  3、现场会议召开时间:2015年10月13日(星期二)下午14:00-16:00;

  网络投票时间:2015年10月12日-2015年10月13日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年10月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年10月12日15:00 至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日:2015年10月8日(星期四)。

  5、现场会议召开地点:深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

  6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种;同一表决权出现重复表决的以第二次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象

  (1) 2015年10月8日(本次会议股权登记日)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东),或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》;

  2、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

  以上议案已经2015年9月24日召开的公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见2015年9月25日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,公司将在2015年第四次临时股东大会各参会股东投票表决后,对中小投资者的表决结果,单独计票,并公开披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间:2015年10月9日上午9:00-12:00,下午13:30-16:00。

  2、登记地点:深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

  3、登记办法:

  (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  (2) 投票证券代码“362197”;投票简称“证通投票”。

  (3) 在投票当日,“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (4) 股东投票的具体程序为:

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100代表总议案,1.00 元代表议案1,以2.00 元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  具体情况如下表:

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  D、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  F、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  G、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  H、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的,以第二次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),通过身份认证后即可进行网络投票。

  (1) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年10月12日15:00 至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

  (2) 股东办理身份认证的手续

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料,设置6-8 位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。服务密码可在申报五分钟后激活。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深交所认证中心(网址:http://ca.szse.cn)申请,深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  (2) 采用互联网投票的程序

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”;

  B、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

  C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  D、确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  (2) 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人:许忠慈,曹钧

  联系电话:0755-26490118

  联系传真:0755-26490099

  通讯地址:深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

  邮编:518132

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十五日

  附件:授权委托书

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司:

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年10月13日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注:1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、回避或者弃权并在相应栏内划“√”;

  2、赞成、反对、回避或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  本次授权的有效期限:自签署日起至本次股东大会结束。

  注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。