证券时报多媒体数字报

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-060

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  2015年9月16日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第六届董事会第五次会议的通知，并于2015年9月23日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到6人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式通过以下决议：

  1、审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票（关联董事林建回避表决）；

  公司董事会同意公司与林建等3人共同出资设立福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）。其中，公司以自有资金出资4200万元人民币，并以出资额为限，承担有限责任。

  具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《公司关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

  2、审议通过《关于有限合伙企业投资兴业数字金融信息服务股份有限公司的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票；

  公司董事会同意福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）与兴业财富资产管理有限公司等签订《发起设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司之发起人协议》，新大陆云商出资5000万元人民币，占兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司10%股份。

  具体内容详见中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《公司关于有限合伙企业投资兴业数字金融信息服务股份有限公司的公告》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日

  证券代码： 000997 证券简称：新大陆 公告编码：2015-061

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于投资设立有限合伙企业

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与林建等3人共同出资设立福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）（以下简称“新大陆云商”或“合伙企业”）。其中，公司以自有资金出资4200万元人民币，并以出资额为限，承担有限责任。

  （二）构成关联交易的情况

  林建先生系公司董事、副总经理，本次出资1080万元，占新大陆云商注册资本的18%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资事项构成关联交易。

  （三） 内部审批情况

  公司于2015年9月23日召开了第六届董事会第五次会议， 审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》，关联董事林建在审议本议案时回避表决。本次投资构成关联交易，已获得公司独立董事的事先认可并发表同意该关联交易的独立意见。本次关联交易涉及项目金额为6000万元，占最近一期经审计净资产的3.22%。根据有关规定及本公司章程，本投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  1、林建，普通合伙人，住所（址）：福建省福州市鼓楼区崎上41号，身份证号码： 35010219********77；

  2、周戟，有限合伙人，住所（址）：福建省福州市仓山区上三路111号 ，身份证号码：36010419********63；

  3、沈思忠，有限合伙人，住所（址）：福州市鼓楼区实达公寓，身份证号码： 35010219*********53。

  三、投资标的基本情况

  (一) 企业名称：福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）；

  （二）注册资本：6000万元；

  （三）合伙人构成： 由1名普通合伙人及3名有限合伙人组成。其中，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

  （四）注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园；

  （五） 经营范围：非证券类股权投资、股权投资管理及投资有关的咨询服务；

  （六）合伙期限： 30年；

  (七) 出资比例

  ■

  四、合伙协议的主要内容

  1、有限合伙企业存续期间，对合伙企业产生的盈利及亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担、分担。

  2、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经合伙人会议决定委托林建执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

  3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次参与投资设立新大陆云商，旨在投资设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司(名称暂定)，从而为公司创造良好的投资收益，提升公司价值；采用有限合伙企业的方式有利于调动参与团队的积极性，符合公司及中小投资者的利益。

  本次投资对公司当前主营业务发展不存在重大影响，对公司本年度财务状况和经营成果均不构成重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，除本交易事项外，公司与林建未发生其他关联交易。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为：公司本次以自有资金参与投资设立新大陆云商，有利于增加投资收益，提升上市公司的价值，不存在损害公司及公司股东利益的情况， 同意公司以自有资金4200万元参与投资设立新大陆云商。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定。我们对公司本次参与投资设立新大陆云商暨关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见；

  3、《福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙合伙协议》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日

  证券代码： 000997 证券简称：新大陆 公告编码：2015-062

  福建新大陆电脑股份有限公司关于

  有限合伙企业投资兴业数字金融信息

  服务股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2015年9月24日，福建新大陆云商股权投资企业（有限合伙）（以下简称“新大陆云商”）与兴业财富资产管理有限公司等签订《发起设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），新大陆云商出资5000万元人民币，占兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）10%股份。

  新大陆云商系福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）与林建等3人共同出资设立，公司出资4200万元人民币，持股比例为70%。公司投资设立的有限合伙企业详情请见公司同日披露的《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

  2015年9月23日,公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《有限合伙企业投资兴业数字金融信息服务股份有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。

  二、交易对手方介绍

  1、兴业财富资产管理有限公司(以下称“兴业财富”)

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

  注册资本：20000万人民币

  授权代表：卓新章

  成立日期：2013年6月28日

  经营期限：2013年6月28日至不约定限期

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、上海倍远投资管理中心(有限合伙)(以下称“倍远投资”)

  公司类型：有限合伙企业

  住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C493室

  授权代表：胡侃

  成立日期：2015年9月17日

  经营期限：至2035年9月16日

  经营范围：投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、高伟达软件股份有限公司（以下称“高伟达”）

  公司类型：股份有限公司

  住所：北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间

  注册资本：10000万人民币

  法定代表人：于伟

  成立日期：2003年04月11日

  经营期限：永续经营

  经营范围：开发计算机软件及配套硬件、系统集成；销售自产产品、批发机电设备产品；售后技术服务、技术咨询；承接计算机网络工程安装。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  4：深圳市金证科技股份有限公司（以下称“金证科技”）

  公司类型：股份有限公司

  住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9层

  注册资本：27683.55万人民币

  法定代表人：赵剑

  成立日期：1998年08月21日

  经营期限：2048年08月21日

  经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字第2003—2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁。

  三、投资标的的基本情况

  因兴业数金尚在筹办过程中，下列信息均为暂定，实际信息以兴业数金最终取得的营业执照为准。

  1、公司名称：兴业数字金融信息服务(上海)股份有限公司

  2、公司性质：股份有限公司

  3、注册资本：5亿元（股份总数为5亿股，每股1元）

  4、公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路759号陆家嘴世纪金融广场1号楼41层。

  5、经营范围：互联网金融资产交易服务；金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务；金融信息服务，投融资咨询服务，经济信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包；应用软件开发和运营服务、系统集成服务；股权投资基金、股权投资基金管理、创业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；电子商务。

  6、股东比例

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  1、支付方式

  各方以人民币现金方式出资，并以其认购的股份为限对公司承担责任，按股份比例分享利润、分担风险及亏损。

  2、董事会及管理人员的组成安排

  公司董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生。其中：4名董事应由兴业财富提名；2名董事应由倍远投资提名；其余3名董事应由新大陆云商、高伟达、金证科技各自提名1名组成。

  公司设1名经理，若干名副经理，并根据市场情况及公司经营管理的需要设置其他高级管理人员。

  3、生效条件和生效时间

  本协议在各方签署后，于筹建组确认并书面通知各方下列生效条件均已成就之日生效：

  (1) 各方均获得签署本协议所需的一切适当内部授权；

  (2) 相关财政部门对兴业银行向公司转让资产相关事项予以备案，或已确认无需备案。

  五、 对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资设立兴业数金的举措，旨在借力各合作方的经验与资源，共同开拓金融云服务的业务领域，并逐步扩展到互联网金融的其它领域，实现各方优势的强强联合，营造互利共赢的良好局面。同时，新大陆也将通过本次对外投资与合作方进行跨行业经验与资源的整合，从而进一步提升自身的竞争力，实现长期、稳定、健康地发展。

  本次投资事项对公司未来的财务状况有望产生积极影响，对公司当前主营业务发展和经营业绩不构成重大影响。

  六、本次对外投资的风险

  公司本次与交易各方共同设立兴业数金，在资源整合、业务发展等方面都需要一个建设和完善的过程，因此兴业数金在设立后能否高效运营并获得预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注并支持兴业数金的运营、管理情况，有效防范投资风险，确保本次投资收益。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、《发起设立兴业数字金融信息服务（上海）股份有限公司之发起人协议》。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2015年9月25日