证券时报多媒体数字报

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-064

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议通知于2015年9月21日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年9月24日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过关于公司全资子公司参与联合竞拍土地使用权的议案

  公司董事会同意公司全资子公司参与联合竞拍一宗挂牌出让的国有建设用地使用权。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将在成功获取该地块后按《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

  二、审议通过关于公司与上海中城永笑投资中心（有限合伙）合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块的议案

  为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，董事会同意公司与上海中城永笑投资中心（有限合伙）合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块项目并签署《投资协议-苏州市相城区2015-WG-5 号地块》及相关协议。详情请见公司同日发布的《关于与上海中城永笑投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十五日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-065

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于与上海中城永笑投资中心

  （有限合伙）签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司/中粮地产）拟与上海中城永笑投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）签署投资协议，约定与合伙企业共同设立项目公司，合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块项目（简称：项目）。

  在项目公司注册完毕（以取得营业执照为准）且完成所需的内部审批手续完成后，合伙企业和公司拟共同通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

  2、本次交易已经2015年9月24日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方介绍

  上海中城永笑投资中心（有限合伙）是上海中城未来投资有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2015年5月5日，主要经营场所为上海市奉贤区海坤路99号第1幢2016室，执行事务合伙人为上海中城年代股份投资基金有限公司，执行事务合伙人委派代表为衷存皇先生，经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经济业务），企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  合伙企业的普通合伙人（GP）为：上海中城年代股份投资基金有限公司，该公司成立于2013年12月16日，注册资金为30,000万元人民币，注册地为上海市奉贤区目华北路388号第一幢307室，主要开展业务为股权投资基金管理、股权投资、企业管理、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  合伙企业的有限合伙人（LP）为： 向非特定对象募集资金。

  合伙企业（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司拟与合伙企业以“股权+债权”形式合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块项目。为此，合伙企业和公司拟共同设立项目公司，项目公司暂定名称为中粮祥云置业（苏州）有限公司，实际名称以项目公司注册地工商行政管理局发放的营业执照登记名称为准。

  2、对标的公司的出资方式

  合伙企业和公司约定，项目公司初始注册资本为人民币2,000万元。其中，公司对项目公司认缴出资人民币1,020万元，占项目公司股权的51%；合伙企业对项目公司认缴出资人民币980万元，占项目公司股权的49%。

  项目公司注册完成后，公司与合伙企业拟按股权比例以货币出资的方式共同对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为人民币45,000万元。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

  ■

  四、投资协议的主要内容

  1、协议名称：《投资协议-苏州市相城区2015-WG-5 号地块》。

  2、投资资金：合伙企业对目标项目总投资额为不低于人民币82,050万元。

  3、投资形式：合伙企业和公司拟共同设立项目公司。公司占项目公司股权的51%；合伙企业占项目公司股权的49%。项目公司初始注册资本为人民币2,000万元。在项目公司注册完毕（以取得营业执照为准）且完成所需的内部审批手续完成后，公司与合伙企业将按股权比例对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为人民币45,000万元。其中，公司出资额为人民币22,950万元。

  公司和合伙企业将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中合伙企业提供股东借款60,000万元，年利率为8.5%，借款期限为30个月。公司在项目公司设立及前期运作的过程中，向项目公司提供的资金支持将作为公司对项目公司的股东借款，将按照年利率8.5%的借款利率向项目公司计收利息。

  双方股东增资完成后，公司与合伙企业将签署《股权质押合同》，约定公司将以其持有的项目公司51%的股权为合伙企业设定股权质押，以担保项目公司履行其在本协议项下的偿还合伙企业股东借款本金和利息的义务。上述股权质押事项将根据中粮地产相关规定，履行董事会及股东大会审批程序及披露义务。

  4、资金投入：合伙企业在2015年10月21日前向项目公司提供的出资款、增资款及股东借款总和不低于人民币82,050万元。

  5、股权投资退出：

  （1）股权投资退出的情形

  （A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确定的总可售面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），合伙企业有权以转让目标股权的方式退出项目公司。

  （B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或合伙企业没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则合伙企业有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满48个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资。

  （2）股权投资退出的评估

  公司享有对合伙企业持有的项目公司股权的优先购买权，公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

  6、项目公司管理：

  项目公司由中粮地产负责管理。项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；项目公司董事会成员为5名，其中公司委派3名董事，合伙企业委派2名董事，董事长应由公司委派的董事担任，董事会决议的表决，实行一人一票。

  7、项目公司管理层激励机制：

  如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.8%的现金奖励。

  8、利润分享与亏损承担：

  根据约定，公司及合伙企业按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利润及承担亏损。

  9、违约责任：

  如任何一方违反协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  10、生效条件：

  《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）后成立并生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于苏州市相城区2015-WG-5号地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

  2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

  六、备查文件目录

  1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议

  2、《投资协议-苏州市相城区2015-WG-5 号地块》

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年九月二十五日