证券时报多媒体数字报

基金管理人：鹏华基金管理有限公司

基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：２０１５年９月３０日

公告日期：２０１５年９月２５日

一、重要声明与提示

鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金上市交易公告书（以下简称“本基金”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第１ 号＜上市交易公告书的内容与格式＞》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本基金主要投资于目标公司股权、固定收益类资产和权益类资产，基金净值会因为目标公司经营状况变化、租户履约状况变化和证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：本基金的特定风险（如，封闭运作期内集中投资风险、目标公司经营风险、租金无法回收的风险、商业物业收益的估值风险、目标公司破产风险等）、信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险和政策变更风险等等，详见本公告书“三、基金的募集与上市交易”之“７、风险揭示”。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。 

凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请仔细阅读２０１５年６月２３日刊登在《中国证券报》和本公司指定销售机构网站上的《鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金招募说明书》。

二、基金概览

１、基金名称：鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金

２、基金简称：鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ

３、基金运作方式：契约型，基金合同生效后１０年内（含１０年）为基金封闭运作期，本基金在此期间内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭运作期届满，本基金转为上市开放式基金（ＬＯＦ）。

４、基金二级市场交易简称：鹏华前海

５、基金二级市场交易代码：１８４８０１

６、基金份额总额：截至２０１５年９月２３日，本基金的基金份额总额为２９，９９５，９１５．３５份。

７、基金份额净值：截至２０１５年９月２３日，本基金的基金份额净值为１００．５１１元。

８、本次上市交易的基金份额总额：３，０３３，１５６．００份。

９、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

１０、上市交易日期：２０１５年９月３０日

１１、基金管理人：鹏华基金管理有限公司

１２、基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

１３、本次上市交易的登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１４、上市推荐人：无

三、基金的募集与上市交易

（一）本基金募集情况

１、基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可２０１５［１１６６］号

２、基金运作方式：

契约型，基金合同生效后１０年内（含１０年）为基金封闭运作期，本基金在此期间内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。基金封闭运作期届满，本基金转为上市开放式基金（ＬＯＦ）。

３、基金合同期限：不定期

４、发售日期：２０１５年６月２６日至２０１５年７月１日

５、发售价格：１．００ 元人民币

６、发售方式：场外、场内认购

７、发售机构：

（１）场内发售机构：

本基金场内发售的机构为具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位，具体名单详见深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。尚未取得相应业务资格，但属于深圳证券交易所会员的其他机构，可在本基金上市后，代理投资者通过深圳证券交易所交易系统参与本基金的上市交易。

（２）场外发售机构：

１）直销机构

直销机构包括鹏华基金管理有限公司直销中心、鹏华基金管理有限公司北京分公司、上海分公司、武汉分公司、广州分公司及本公司网上交易系统。

２）其他销售机构

浦发银行、中国银行、建设银行、招商银行、平安银行、上海银行、中投证券、兴业证券、国都证券、华西证券、中信建投、方正证券、信达证券、海通证券、长城证券、广州证券、光大证券、平安证券、长江证券、申万宏源、安信证券、国泰君安、华鑫证券、国金证券、中信证券、中信（山东）、国信证券、湘财证券、西部证券、天风证券、银河证券、齐鲁证券、渤海证券、中金公司、中信期货。

８、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

９、募集资金总额及入账情况：本次募集的有效净认购金额为２，９９８，９８６，９４７．７３元人民币，折合基金份额２，９９８，９８６，９４７．７３份；利息结转份额６０４，６０９．９９份，总确认份额为２，９９９，５９１，５５７．７２份。上述有效净认购资金及认购款项在募集期间产生的利息已于２０１５年９月２１日全额划入本基金在基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司开立的鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金托管专户。

１０、本基金募集备案情况：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关法律、法规的规定以及《鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关约定，本基金募集结果符合备案条件，鹏华基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）已向中国证监会办理完毕基金备案手续，并于２０１５年７月６日获中国证监会书面确认，本基金基金合同自该日起正式生效。基金合同生效之日起，本基金管理人正式开始管理本基金。

１１、基金合同生效日：２０１５年７月６日

１２、基金合同生效日的基金份额总额：２，９９９，５９１，５５７．７２份

（二）本基金上市交易的主要内容

１、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上［２０１５］４３２号

２、上市交易日期：２０１５年９月３０日

３、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在具有基金销售业务资格的深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

４、上市交易份额简称及代码：鹏华前海，基金代码：１８４８０１。

５、本次上市交易份额：３，０３３，１５６．００份。

６、未上市交易份额的流通规定：对于托管在场外的份额，基金份额持有人在符合相关办理条件的前提下，将其跨系统转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。（本基金的基石投资人前海金控以自有资金或其指定机构认购本基金份额３亿份（不包括利息折算的基金份额），自基金合同生效之日起２年内不得转让。同时，基金管理人以自有资金认购本基金１０００万份（不包括利息折算的基金份额），自基金合同生效之日起３年内不得转让。）

７、风险揭示

除以下提示到的风险外，本基金管理人提醒投资者及时关注本基金的公告信息，了解目标公司的增资入股情况、运营情况或者其他信息。

按照基金合同的约定，本基金在封闭运作期内投资于确定的、单一的目标公司股权，获取期间的商业物业收益。封闭运作期内集中持有目标公司股权，因此存在有别于股票型基金和债券型基金的特定风险。主要的特定风险包括但不限于如下几点：

第一、封闭运作期内集中投资风险

普通公募基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有目标公司股权，获取期间的商业物业收益。因此，相对分散化投资的普通公募基金，本基金将受到所投资目标公司个体较大的影响，具有较高的非系统性风险。

第二、目标公司经营风险

目标公司以项目的商业物业收入为主营业务收入来源，而国家宏观调控、房地产行业周期的影响以及前海合作区周边其他商业物业带来的市场竞争，都会给目标公司经营带来不确定性，这种不确定性可能影响未来的项目收益，造成投资人投资不达预期的风险。

第三、租金无法回收的风险

本基金通过持有目标公司股权获取商业物业收益，以租户的租金为主。基金管理人将采用主动催收、投资顾问协助催收、目标公司服务机构保证金补偿等一系列手段力争取得租金偿付。然而受限于租户的违约风险，租金收益存在不确定性。极端情况下租金可能将无法弥补投资本金，进而可能导致本基金投资亏损。

第四、续租风险

截至２０１５年３月，前海企业公馆项目租户已签订的租约以三年期、五年期、约七年期为主，因此存在续租时租户退租导致项目收益波动的风险。

第五、商业物业收益的估值风险

本基金通过持有目标公司股权获取商业物业收益。基金管理人采用估值技术对目标公司股权进行估值，估值结果将通过本基金的基金份额净值体现。由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现目标公司股权当前的公允价值。

第六、目标公司破产风险

极端情况下，若目标公司经营不善出现资不抵债的情况将有可能破产清算，造成目标公司破产的风险。

第七、提前终止风险

自增资完成日起６个月内，目标公司未按照约定变更为股份有限公司，或者发生招募说明书第十部分约定的基金管理人要求深圳市万科房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）提前回购基金所持股权的情形时，深圳万科将自行或指定关联方提前回购本基金所持股权，本基金基金合同将提前终止，基金份额持有人将无法实现正常到期情况下的全部预期收益。

第八、增信不足风险

本基金通过深圳万科提供保证金的方式为本基金的项目投资收益提供增信，但对于实际业绩收入低于目标公司业绩比较基准的差额，深圳万科仅以保证金账户资金余额为限提供补偿，超出部分将无法通过保证金得到补偿。

第九、净值回撤风险

当目标公司当期实际业绩收入高于目标公司当期业绩比较基准时，本基金将以已收到的投资收益就差额部分按一定比例向保证金账户支付深圳万科收益分成，因此可能在实施深圳万科收益分成时本基金净值出现一定幅度的下跌。

第十、政策风险

政策风险包括但不限于前海开发政策风险和房地产政策风险。

前海开发政策是指深圳市政府和前海管理局针对前海开发制定颁布的重要的影响目标公司经营的举措、法规。房地产政策是指政府有关房地产市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规。这些政策的出台可能引起目标公司未来租金收益的波动，从而给投资带来风险。

第十一、基金折溢价的风险

鹏华万科前海ＲＥＩＴｓ基金份额的交易价格不一定等于基金份额的净值 ，其交易价格会随二级市场供求关系、流动性及投资情绪出现波动。受此影响二级市场交易价格可能出现较大幅度偏离基金份额净值的情况，从而产生折价或者溢价的情况。

鹏华万科前海ＲＥＩＴｓ基金主要投资于房地产项目及债券资产，具有对利率敏感的特征。由于基金投资的房地产项目及债券资产的剩余期限可能较长，基金份额将承担较高的市场利率风险，当市场利率波动较大时，基金份额的交易价格可能对基金份额净值出现较大幅度的偏离，从而产生折价或者溢价的情况。

除特定风险之外，本基金还可能存在如下风险：

一、信用风险

指基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

二、管理风险

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

三、操作或技术风险

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、ＩＴ系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。

四、合规性风险

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

五、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

四、持有人户数、持有人结构及场内前十名持有人

（一）基金份额持有情况：

截至２０１５年９月２３日，本基金持有人户数为２，８１９户，平均每户持有的基金份额为１０，６４０．６２份。 其中场内持有人户数为２，０７８户，平均每户持有的基金份额为１，４５９．６５份。

本基金场内机构投资者持有的本基金份额为２３，０１１．００份，占基金总份额的比例为０．７６％；场内个人投资者持有的本基金份额为３，０１０，１４５．００份，占基金总份额的比例为９９．２４％。

（二）截止到２０１５年９月２３日，基金份额前十名持有人情况：

本次上市交易的鹏华前海前十名持有人情况：

（三）截止到２０１５年９月２３日，基金管理人的从业人员持有本基金份额的情况

本基金管理人的基金从业人员持有本基金份额总量为０．００份，占该基金总份额的比例为０．００％。其中，本基金管理人高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量为０．００份，该只基金的基金经理持有该只基金份额总量为０．００份。

注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

１、名称：鹏华基金管理有限公司

２、法定代表人：何如

３、总经理：邓召明

４、注册资本：１．５亿元人民币

５、注册地址：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心４３层

６、设立批准文号：中国证监会证监基字［１９９８］３１号

７、工商登记注册的法人营业执照文号：４４０３０１１０１３０３７

８、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

９、存续期间：持续经营

１０、股东及其出资比例：公司股东由国信证券有限公司、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Ｅｕｒｉｚｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＳＧＲ Ｓ．ｐ．Ａ．）、深圳市北融信投资发展有限公司组成，三家股东的出资比例分别为５０％、４９％、１％。

１１、内部组织结构及职能：

基金管理部

负责公司公募基金的投资管理工作。

量化及衍生品投资部

负责公司量化投资与衍生品投资等相关业务。

固定收益部

负责公司固定收益证券的研究、投资工作。

机构投资部

负责社保基金和其它委托理财业务的投资管理工作。

投资银行部

负责公司新三板和股权投资基金等相关业务工作。

研究部

在公司既定的投资理念和研究理念的基础上，以系统性的研究方法和高质量的研究成果为公司投资部门提供持续有效的支持。

集中交易室

负责执行公司既定的各基金的投资指令并及时反馈市场信息。

市场发展部

负责公司银行渠道销售管理及服务工作。

机构理财部

负责开展专户理财、社保、企业年金等除投资以外的业务。

渠道业务部

负责公司券商渠道销售管理及服务工作。

电子商务部

负责公司电子商务平台的搭建，业务推广以及公司网站的建设、更新、内容维护等工作。

营销策划部

负责公司品牌管理、媒体和广告管理、营销策划与销售支持。

登记结算部

负责公司旗下基金的注册登记、清算和会计工作。

监察稽核部

负责对公司管理和基金运作合法合规性进行全方位的严格监控，及时防范风险事件的发生。

总裁办公室

负责公司财务管理、日常行政事务管理。

人力资源部

负责公司人事劳资管理。

信息技术部

负责公司的计算机设备维护、系统开发及网络运行和维护。

产品规划部

负责制定公司产品规划与发展策略以及产品设计、产品管理和产品研究工作，完善公司产品线，丰富公司产品储备。

国际业务部

负责ＱＤＩＩ等海外投资研究等相关业务。开展ＱＤＩＩ基金投资组合管理；进行产品研究分析，构建投资组合。

北京分公司

主要负责北方地区的基金销售业务。

上海分公司

主要负责华东区域的基金销售业务。

武汉分公司

主要负责华中区域的基金销售业务。

广州分公司

主要负责华南区域的基金销售业务。

鹏华资产管理（深圳）有限公司

负责特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

１２、人员情况

截至２０１５年８月３１日，公司员工总数２９３人，其中：正式员工２５９人，外包员工３４人。学历构成如下：博士１２人占比４．１％，硕士１８２人占比６２．１％，本科９０人占比３０．７％，大专及以下９人占比３．１％。

１３、信息披露负责人及咨询电话

张戈 ０７５５－８２８２５７２０

１４、本基金基金经理

尤柏年先生，国籍中国，经济学博士，１１年证券从业经验。历任澳大利亚ＢＣｏｎｎｅｃｔ公司Ａｐｅｘ投资咨询团队分析师，华宝兴业基金管理有限公司金融工程部高级数量分析师、海外投资管理部高级分析师、基金经理助理、华宝兴业成熟市场基金和华宝兴业标普油气基金基金经理等职；２０１４年７月加盟鹏华基金管理有限公司，任职于国际业务部，２０１４年８月起担任鹏华全球高收益债债券型证券投资基金基金经理，２０１４年９月起兼任鹏华环球发现证券投资基金基金经理，２０１５年７月起兼任鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金。尤柏年先生具备基金从业资格。

刘方正先生，国籍中国，理学硕士，５年证券从业经验。２０１０年６月加盟鹏华基金管理有限公司，从事债券研究工作，担任固定收益部高级研究员、基金经理助理，２０１５年３月起担任鹏华弘利灵活配置混合型证券投资基金基金经理，２０１５年３月至２０１５年８月兼任鹏华行业成长证券投资基金（２０１５年８月已转型为鹏华弘泰灵活配置混合型证券投资基金）基金经理，２０１５年４月起兼任鹏华弘润灵活配置混合型证券投资基金基金经理，２０１５年５月起兼任鹏华弘和灵活配置混合型证券投资基金、鹏华弘华灵活配置混合型证券投资基金、鹏华弘益灵活配置混合型证券投资基金基金经理，２０１５年６月起兼任鹏华弘鑫灵活配置混合型证券投资基金基金经理，２０１５年８月起兼任鹏华弘泰灵活配置混合型证券投资基金基金经理，２０１５年８月起兼任鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金。刘方正先生具备基金从业资格。

（二）基金托管人

本基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司，基本信息如下：

名称： 上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址：上海市中山东一路１２号

办公地址：上海市中山东一路１２号

法定代表人：吉晓辉

成立时间： １９９２年１０月１９日

经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

织形式： 股份有限公司

注册资本： １８６．５３亿元人民币

存续期间： 持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字［２００３］１０５号

联系人：朱萍

联系电话：（０２１）６１６１８８８８

上海浦东发展银行自２００３年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。

上海浦东发展银行总行于２００３年设立基金托管部，２００５年更名为资产托管部，２０１３年再次更名为资产托管与养老金业务部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、运营管理处五个职能处室。

目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

（二）主要人员情况

吉晓辉，男，１９５５年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任、上海国际集团有限公司董事长、党委书记，第十届、第十一届全国政协委员。现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记。中共上海市第十届委员会委员。

刘信义，男，１９６５年出生，研究生学历，高级经济师，曾任上海浦东发展银行空港支行副行长（主持工作）、上海浦东发展银行上海地区总部副总经理、党委委员；上海市金融服务办挂职任机构处处长、市金融服务办主任助理；上海浦东发展银行副行长、财务总监；上海国盛集团有限公司总裁。现任上海浦东发展银行副董事长、行长、党委副书记。

冀光恒，男，１９６８年出生，博士，高级经济师。曾任上海银工房地产开发公司董事、副总经理、中国工商银行总行住房信贷部市场开发处副处长、中国工商银行总行副行长专职秘书、中国工商银行北京市分行办公室主任兼党办主任、长安支行行长、党委书记、北京市分行党委委员、副行长，上海浦东发展银行副行长兼北京分行行长、党委书记。现任上海浦东发展银行副行长。

邓从国，男，１９６２年出生，工商管理硕士，高级会计师。历任河南省财政厅预算处副处长、基本建设处处长，上海浦东发展银行郑州分行副行长、党委委员，参与上海浦东发展银行南昌分行的筹建工作并任分行行长、党委书记。２０１５年４月１日起任上海浦东发展银行资产托管与养老金业务部总经理。

（三）基金托管业务经营情况

截止２０１５年６月３０日，上海浦东发展银行资产托管与养老金业务部共托管证券投资基金三十五只，分别为安信动态策略灵活配置基金、北信瑞丰宜投宝货币、博时安丰１８个月ＬＯＦ、博时产业债纯债债券、东方红稳健精选混合基金、工银瑞信目标收益一年定期开放基金、工银瑞信生态环境行业股票基金、广发小盘成长、国联安货币基金、国联安鑫富混合基金、国联安鑫享混合基金、国联安中债信用债指数增强型基金、国寿安保尊益信用纯债、国泰金龙行业精选、国泰金龙债券、华富保本债券型证券投资基金、华富国泰民安灵活配置混合、华富恒财分级债券、汇添富和聚宝货币、汇添富货币、汇添富双利增强债券、嘉实机构快线货币基金、嘉实优质企业、鹏华丰泰定期开放、天弘新价值灵活配置混合基金、天治财富增长、鑫元合丰分级债券基金、易方达裕丰回报、银华永泰债券型基金、长安鑫利优选混合基金、长信金利趋势、长信利众分级债券型证券投资基金、中海安鑫保本、中海医药健康产业、中信建投稳信债券。合计托管证券投资基金总净值为８５８．６０亿元。

（四）基金托管人的内部控制制度

１、本行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。

２、本行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护资产托管与养老金业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管和养老金业务的操作风险管控工作。总行资产托管与养老金业务部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。

３、内部控制制度及措施： 本行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。

具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项／全面审计等措施实施业务监控，排查风险隐患。

（五）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

１、监督依据

托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括：

（１）《中华人民共和国证券法》；

（２）《中华人民共和国证券投资基金法》；

（３）《证券投资基金运作管理办法》；

（４）《证券投资基金销售管理办法》

（５）《基金合同》、《基金托管协议》；

（６）法律、法规、政策的其他规定。

２、监督内容

我行根据基金合同及托管协议约定，，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

３、监督方法

（１）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何外界力量的干预；

（２）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；

（３）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。

４、监督结果的处理方式

（１）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；

（２）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；

（３）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关情况和资料。

（三）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街１７号

办公地址：北京市西城区太平桥大街１７号

法定代表人：周明

联系电话：０１０－５０９３８８５６

传真：０１０－５０９３８９０７

联系人：崔巍

（四）验资机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８ 号星展银行大厦６楼

办公地址：上海市湖滨路２０２ 号普华永道中心１１楼

执行事务合伙人：李丹

联系电话：（０２１）２３２３８８８８

传真：（０２１）２３２３８８００

联系人：陈熹

经办注册会计师：单峰、陈熹

（五）房地产评估机构

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场第二座第１８层０３Ｂ、０４室

办公地址：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场２座１８楼

法定代表人：程家龙

联系电话：０７５５－２１５１８０００

传真：０７５５－８２０７０１０７

联系人：夏磊

经办注册资产评估师：黄建英

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况

（一）基金募集期间费用

本次基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金资产中支付。

（二）基金上市前重要财务事项

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三）基金资产负债表

本基金２０１５年９月２３日资产负债表如下：

八、基金投资组合

截止到２０１５年９月２３日，本基金的投资组合如下：

（一）基金资产组合情况

（二）按行业分类的股票投资组合

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有股票。

（三）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有股票。

（四）按券种分类的债券投资组合

（五）按公允价值占净值比例大小排序的前五名债券明细

（六）按公允价值占净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有资产支持证券。

（七）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有贵金属。

（八）按公允价值占净值比例大小排序的前五名权证投资明细

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有权证。

（九）本基金投资的股指期货交易情况说明

本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。

（十）本基金投资的国债期货交易情况说明

１、 本期国债期货投资政策

本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

２、报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

３、 本期国债期货投资评价

本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

（十一）投资组合报告附注

１、截至２０１５年９月２３日，本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚。

２、基金投资的前十名股票中，没有投资超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

３、其他各项资产构成

４、截至２０１５年９月２３日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。

５、截至２０１５年９月２３日，本基金前十名股票中存在流通受限情况的说明。

注：截至２０１５年９月２３日，本基金未持有股票。

６、投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、基金投资于目标公司股权的情况介绍

（一）概况

本基金投资于深圳市万科前海公馆建设管理有限公司（以下简称“目标公司”）及其组织形式变更后的实体的股权的比例不超过基金资产的５０％。

基金管理人与 “深圳万科”、目标公司、深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）签订了《鹏华基金管理有限公司、深圳市万科前海公馆建设管理有限公司、万科企业股份有限公司、深圳市万科房地产有限公司、深圳市前海开发投资控股有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）及相关交易文件，针对本基金对目标公司的增资入股、股权回购、业绩补偿及激励机制和各方承诺等进行了全面、完善的约定和安排，力争有效保障基金投资人的利益。具体情况详见本基金招募说明书。

本基金将于募集成立６个月之内通过增资入股的方式获得目标公司５０％的股权。本基金增资入股后将依据相关协议和目标公司公司章程的约定，通过持有目标公司股权、获得目标公司利润分配以及深圳万科或其指定的关联方回购目标公司股权方式，获取自２０１５年１月１日起至２０２３年７月２４日期间目标公司就前海企业公馆项目实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入，营业收入将通过业绩补偿机制和激励机制进行收益调整。增资完成日后６个月内，基金管理人、目标公司、深圳万科和万科企业将积极促成目标公司改制为股份有限公司。

（二）目标公司收益权的来源与合法性

依据前海投控与深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（以下简称“前海管理局”）签署的《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁合同书》及《深圳市前海深港现代服务业合作区土地租赁补充合同书》，前海管理局将前海合作区荔湾片区第十一开发单元的用地（宗地号：Ｔ１０２－０２４３、土地面积９３１９２．９６平方米）租赁给前海投控使用，用于前海企业公馆项目的开发和建设，租赁期限自２０１３年７月２５日起至２０２３年７月２４日止。

前海投控与万科企业签署的《深圳市前海开发投资控股有限公司与万科企业股份有限公司关于前海企业公馆项目之ＢＯＴ协议》（以下简称“ＢＯＴ协议”），约定合作期限为２０１３年９月８日起至２０２１年９月７日止。万科企业于２０１３年１０月授权目标公司代表万科企业履行ＢＯＴ协议，并以目标公司自己的名义签订前海企业公馆项目的所有业务合同、协议书，执行相关经济事项。万科企业进一步同意将前海企业公馆项目的收益权转让给目标公司。

前海投控另已同意将前海企业公馆项目２０２１年９月８日至２０２３年７月２４日期间的运营权及收益权确定性转让给目标公司。

根据上述协议，目标公司合法地享有自２０１５年１月１日起至２０２３年７月２４日止前海企业公馆项目１００％的收益权。

（三）增资入股和转让退出的方式

在《合作框架协议》的安排下，基金管理人将根据与万科企业、目标公司签订的《增资协议》约定的程序和时间，通过增资入股的方式获得目标公司５０％的股权。

基金管理人、目标公司、深圳万科共同指定房地产评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）对前海企业公馆项目自２０１５年１月１日至２０２３年７月２４日每年预计营业收入（不含物业管理费收入）产生的预计现金流及其现值进行测算评估（深圳万科所提供的作为下文所述之业绩补偿机制和激励机制的目标公司业绩比较基准应不低于戴德梁行对预计现金流的评估结果），预测营业收入如下表所示。基金管理人参考戴德梁行的测算评估结果并结合利率水平等市场和政策情况确定了获得目标公司５０％的股权的１２６，６８２万元的增资价格。增资入股具体的程序和时间以基金管理人出具的公告为准。

表１ 目标公司预测营业收入（不含物业管理费收入）（单位：万元）

数据来源：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告

注：深圳万科以上述目标公司预测营业收入（不含物业管理费收入）作为目标公司各核算期的业绩比较基准，其中２０２３年分２０２３年１－６月以及７月１日至７月２４日两个核算期，业绩比较基准分别为１３，０１４万元和２，１６９万元。

按上述方式确定的增资款中，１，０００万元作为目标公司注册资本， 其余作为目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本为２，０００万元，本基金持有目标公司的股权比例为５０％。

增资完成日起６个月内，基金管理人将积极促成目标公司改制为股份有限公司。若目标公司在增资完成日起６个月内未按照约定变更为股份有限公司，基金合同将自动终止，深圳万科应自行或指定关联方以本基金已向目标公司缴纳的全部增资款（含实缴出资和增资溢价款）以及增资完成日至股权转让价款全额支付日期间的活期存款利息作为股权转让价款受让本基金所持目标公司全部股权，本基金已获得的项目收益不退还。若因目标公司、深圳万科和／或万科企业恶意拖延、重大疏忽或其他过错，导致增资完成日后６个月内目标公司未改制为股份有限公司的，深圳万科应以本基金向目标公司缴纳的全部增资款为基数自增资完成日起按每日０．０５％追加股权回购价款并向本基金支付直至本基金所有股权转让价款及违约金（如有）、赔偿金（如有）均获得清偿。

本基金对目标公司股权的投资将在《合作框架协议》的安排下，根据基金管理人与深圳万科、目标公司签订的《股权回购协议》，通过向深圳万科及其指定的关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。

本基金应分别在２０１５年１２月３１日前、２０１８年１２月３１日前、２０２１年１２月３１日前和２０２３年１０月３１日前向深圳万科或深圳万科指定的关联方转让１４％、１８％、１７．５％和０．５％的目标公司股权，直至本基金全部股权退出。具体的股权受让方和转让对价以基金管理人出具的公告为准。

如果深圳万科或目标公司发生重大违约行为，（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东（实际控制人）变更或重大资产转移、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人无法正常履行职责且无人员接替，或丧失保证能力的其他情形，或者深圳万科、万科企业或目标公司发生任何涉及金额超过万科企业最近一期公告的合并资产负债表所列其有息总负债５％的境内或境外的债权或股权类融资安排项下的违约、发生重大纠纷或财务状况严重恶化等对本基金权益实现产生严重影响或威胁的事项，提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务报表、有关目标公司的信息或其他相关资料等情形且严重影响本基金权益实现安全的，或者非因基金管理人原因导致前海企业公馆项目土地、建筑全部或部分被政府收回、拆除、毁损或灭失的（无论是否因不可抗力导致），基金管理人有权向深圳万科提前回购本基金所持股权。

（四）目标公司收益权的实现和保障机制

对目标公司的增资入股完成之后，本基金将主要通过目标公司逐月以对前海企业公馆项目的营业收入（不含物业管理费收入）代深圳万科支付部分股权回购价款以及目标公司利润分配的方式实现项目收益。为保障基金持有人的利益，在《合作框架协议》的安排下，本基金对目标公司的投资将设业绩补偿机制和激励机制，具体如下：

１、业绩补偿机制

深圳万科将开立保证金账户，一次性存入不低于２０００万元的保证金并确保每年维持不低于２０００万的保证金。若目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额（以下简称“实际业绩收入”）低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准（目标公司各核算期的业绩比较基准详见基金招募说明书表１０－１）的，深圳万科应以保证金账户资金余额为限按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额向本基金进行支付。

２、激励机制

若目标公司当期实际业绩收入高于目标公司业绩比较基准，对于目标公司当期实际业绩收入超过目标公司业绩比较基准的差额占目标公司业绩比较基准在５％以内（含本数）的部分，本基金按２０％向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额占目标公司业绩比较基准在５％（不含本数）至１０％（含本数）的部分，本基金按３０％向保证金账户支付深圳万科收益分成，对于差额超过目标公司业绩比较基准１０％（不含本数）的部分，本基金按５０％向保证金账户支付深圳万科收益分成。上述收益分成价款计入保证金账户。

十、重大事件揭示

本基金以２０１５年９月１８日为折算基准日，为本基金办理了份额折算。基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整。折算后基金份额持有人持有的基金份额＝折算前基金份额持有人持有的基金份额／１００。折算后基金份额净值＝折算前基金总资产净值／折算后基金总份额。

本基金已向目标公司支付增资款人民币１２６，６８２万元。上述增资款中，１，０００万元作为目标公司注册资本， 其余计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本为２，０００万元，本基金持有目标公司的股权比例为５０％，深圳万科持有目标公司的股权比例为５０％。目标公司收到本基金增资款后将就增资入股事宜办理工商变更登记手续。目标公司已于２０１５年９月２３日完成增加注册资本的相关工商变更手续及修改章程。

十一、基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十二、基金托管人承诺

基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，并在限期内，随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。

（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

十三、基金上市推荐人意见

本基金无上市推荐人。

十四、备查文件目录

（一）备查文件目录

１、中国证监会批准鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金募集的文件

２、《鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金基金合同》

３、《鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金托管协议》

４、法律意见书

５、基金管理人业务资格批件、营业执照

６、基金托管人业务资格批件、营业执照

（二）存放地点

深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层鹏华基金管理有限公司。

（三）查阅方式

投资者可在基金管理人营业时间内免费查阅，也可按工本费购买复印件，或通过本基金管理人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ）查阅。

投资者对本报告书如有疑问，可咨询本基金管理人鹏华基金管理有限公司，本公司已开通客户服务系统，咨询电话：４００６７８８９９９。

鹏华基金管理有限公司

2015年9月25日

附件：鹏华前海万科ＲＥＩＴｓ封闭式混合型发起式证券投资基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利、义务

１、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（１）分享基金财产收益；

（２）参与分配清算后的剩余基金财产；

（３）依法转让其持有的基金份额；

（４）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（５）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（６）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（７）监督基金管理人的投资运作；

（８）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

(下转B10版)