证券时报多媒体数字报

  证券代码：601231 证券简称： 环旭电子 公告编号：2015-040

  环旭电子股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司拟由间接控股的台湾全资子公司环鸿科技股份有限公司出资，以新台币792,064,440.00元向日月光半导体制造股份有限公司购买关联企业环隆电气股份有限公司99.008%股权。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ● 本次关联交易不需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  为公司业务发展的需要，公司拟由间接控股的台湾全资子公司环鸿科技股份有限公司（以下简称“环鸿台湾”）以自有资金出资，以新台币792,064,440.00元向日月光半导体制造股份有限公司（以下简称“日月光股份”）购买关联企业环隆电气股份有限公司（以下简称“环隆电气”）99.008%股权。鉴于日月光股份为公司间接控股股东，故本次收购为关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额虽达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：日月光半导体制造股份有限公司

  成立日期：1984年3月

  注册地址：高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号

  企业类型及经济性质：股份有限公司

  法定代表人：张虔生

  实际控制人：张虔生和张洪本兄弟

  实收资本：新台币78,931,575,960元（截止2015年8月31日）

  主营业务：各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。

  主要财务指标:2015年上半年营业收入1,348.84亿新台币，净利润84.54亿新台币，截止2015年6月30日总资产3,351.61亿新台币，净资产1,526.88亿新台币。

  关联方关系：日月光股份间接持有环旭电子78.21%股权（截止2015年6月30日），为环旭电子间接控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司名称：环隆电气股份有限公司

  成立日期：1974年2月

  注册地址：台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号

  法定代表人：魏镇炎

  注册资本：NTD400,000,000元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：电子相关零组件之制造、加工维修及销售。

  主要持股比例：

  ■

  主要财务指标：

  截止2015年6月30日，环隆电气总资产1,938,338,888.49元人民币，净资产123,870,411.86元人民币，此数据由具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具德师报(审)字(15)第S0235号专项审计报告及财务报表。

  其它财务数据 新台币千元

  ■

  以上为环隆电气完成分立剥离投资业务后财务数据，此数据未经审计。

  权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

  其它事项：不存在上市公司为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  环隆电气成立于1974年2月，1996年4月于台交所上市，证券代码为2350，已于2010年6月17日终止上市。

  2015年4月，环隆电气依法进行新设分立，成立环电股份有限公司，环隆电气将其所有投资性业务转予环电股份有限公司持有。环隆电气依法减资新台币16,012,966,480元，销除已发行股份1,601,296,648股，减资比率为97.56%。该减资事项已经台湾经济部投资审议委员会经审二字第10400028900号函核准和“台湾经济部”经授商字第10401065630号函核准，并已经台湾经济部商业司办理变更登记。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估，并出具沪东洲资评报字【2015】第0469111号《评估报告》，评估具体情况如下：

  1.评估范围：环隆电气股份有限公司的全部资产和负债

  2.评估基准日：2015年6月30日

  3.评估方法及结论：

  根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法评估，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

  3.1.资产基础法评估结论

  按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币161,065,049.28元；其中：总资产账面值人民币1,938,338,888.49元，评估值人民币1,975,533,525.91元，增值额人民币37,194,637.42元，增值率1.92%；总负债账面值人民币1,814,468,476.63元，评估值人民币1,814,468,476.63元，无评估增减值；净资产账面值人民币123,870,411.86元，评估值人民币161,065,049.28元，增值额人民币37,194,637.42元，增值率30.03%。

  资产基础法评估结果汇总如下表：

  ■

  被评估单位各类资产、负债增减值分析如下：

  固定资产账面净值人民币7,479.17万元，评估净值为人民币11,198.64万元，增值人民币3,719.47万元。主要增值原因为企业房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，而账面净值已基本为按折旧年限计算后的资产残值，而评估值反映的房地产现状价值，造成评估增值。

  3.2. 被评估单位各类资产、负债增减值分析如下：

  固定资产账面净值人民币7,519.15万元，评估净值为人民币11,198.64万元，增值人民币3,719.47万元。主要增值原因为企业房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，而账面净值已基本为按折旧年限计算后的资产残值，而评估值反映的房地产现状价值，造成评估增值。

  2.市场法评估结论

  按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币16,266.00万元，比审计后账面净资产增值人民币3,878.96万元，增值率31.31%。

  资产基础法评估值人民币16,106.50万元，市场法评估值人民币16,266.00万元，差异率0.99%。

  资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

  上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。

  由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法，能更真实合理地反映截止2015年6月30日环隆电气企业整体价值，故优选资产基础法结果。

  经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币161,065,049.28元。按评估结果，本次购买环隆电气99.008%股权评估价值为159,467,283.99元人民币。

  经双方协商，本次购买环隆电气99.008%股权交易金额为新台币792,064,440.00元，约合人民币155,285,439.25元，实际交易金额以新台币价格为准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1．协议主体：

  卖方：日月光半导体制造股份有限公司

  买方：环鸿科技股份有限公司

  2、股权转让数额及价格

  买方同意以每股新台币20元之价格，向卖方购买环隆电气39,603,222股普通股，占环隆电气股份总数的99.008%,买卖价款共计新台币792,064,440.00元，（本次股权转让将分两次进行交割，第一次交割39,603,000股，交易金额为新台币792,060,000.00元；第二次交割222股,交易金额为新台币4,440.00元）。

  3、股权交割时间：

  本次交易分两次交割完成：第一次交割日为2015年10月30日或其他买卖双方共同决定之日，日月光股份协助环鸿台湾完成第一次交割股权变更登记，于第一次交割完成后，环鸿台湾依法将持有环隆电气39,603,000股股票，并向日月光股份支付新台币792,060,000.00元作为股份转让的价款；第一次交割完成后，环隆电气将召集股东临时会改选环鸿台湾指定人选担任环隆电气董事、监事，于该次股东临时会之次一营业日或其他买卖双方共同决定之日将进行第二次交割，日月光股份协助环鸿台湾完成第二次交割股权变更登记，于第二次交割完成后，环鸿台湾依法将持有环隆电气222股股票，并将向日月光股份支付新台币4,440.00元作为该次股份转让的价款。

  4、自合约签署日起，买卖双方应尽力配合完成本交易，包括但不限于获得本交易所需的主管机关许可。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次关联交易对拓展公司业务范围和增加营业收入将带来积极影响，有利于保持公司经营的可持续发展及避免潜在的同业竞争。

  本次关联交易完成后，环隆电气将纳入公司合并报表。

  同时公司原本向环隆电气提供劳务的日常关联交易将转为公司内部交易，接受关联方日月光股份劳务的关联交易金额将可能增加，公司将按照上海证券交易所相关规定对其进行必要的内部核准及披露。

  环隆电气不存在对外担保、委托理财等情况。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本公司于2015年9月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案》。关联董事张洪本先生、张虔生先生、Rutherford Chang先生、魏镇炎先生回避表决了该议案，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

  （二）独立董事意见

  公司三名独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并发表了如下独立意见：

  “1、涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  2、我们同意公司将关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案提交董事会审议。”

  董事会上三位独立董事发表了针对关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案的独立意见如下：

  “公司基于业务发展的需要收购关联企业环隆电气股份有限公司，符合公司业务发展方向，有利于公司的长期发展，及避免潜在的同业竞争符合公司股东的长远利益和整体利益。

  公司聘请了独立的具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，分别对交易标的出具了净资产专项审计报告和评估报告，根据上述净资产专项审计报告和评估报告，公司认为关联交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  综上，我们同意关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案。”

  （三）、审计委员会意见

  各位委员认真审议了关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案，并发表意见如下

  “公司基于业务发展的需要收购关联企业环隆电气股份有限公司，符合公司业务发展方向，有利于公司的长期发展，及避免潜在的同业竞争符合公司股东的长远利益和整体利益。

  公司聘请了独立的具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，分别对交易标的出具了净资产专项审计报告和评估报告，根据上述净资产专项审计报告和评估报告，公司认为关联交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  审计委员会在审议本议案时，关联委员回避了表决。审计委员会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  综上，我们同意关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案，并将其提交董事会审议。”

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(15)第S0235号专项审计报告及财务报表

  （五）上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0469111号评估报告

  （六）上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2015年9月25日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2015-039

  环旭电子股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司第三届监事会第九次会议于2015年9月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2015年9月18日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，决议如下：

  一、审议通过关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司监事会

  2015年9月25日

  证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2015-038

  环旭电子股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司三届董事会第九次会议于2015年9月24日以通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2015年9月18日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。经全体董事审议，形成如下决议：

  一、审议通过关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案

  关联董事张洪本先生、张虔生先生、Rutherford Chang先生和魏镇炎先生回避表决此议案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2015年9月25日