证券时报多媒体数字报

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-047

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年9月24日以通讯方式召开，会议通知已于2015年9月22日发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了《关于增加 2015 年度日常关联交易预计的议案》

  同意公司根据日常生产经营的实际需要，增加与河南中平川仪电气有限公司的关联交易金额，增加后全年预计与河南中平川仪电气有限公司发生的日常关联交易额为不超过6,000.00万元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于增加2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-048）。

  公司独立董事就该事项发表独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于公司增加2015年度日常关联交易预计的独立意见》。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2015年9月25日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份公告编号：2015-048

  重庆川仪自动化股份有限公司关于增加

  2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ? 是否需要提交股东大会审议：否

  ? 日常关联交易对上市公司的影响：本次调整日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）2015年4月7日召开的第二届董事会第七次定期会议和2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》，对公司2015年度日常关联交易进行了预计，相关内容请详见公司于2015年4月8日发布的《川仪股份关于2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-019号）。

  2015年9月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增加 2015年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会对该议案进行表决时，董事以11票同意0票反对0票弃权的表决结果通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第三届董事会第五次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：增加的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司增加2015年度日常关联交易预计金额。

  董事会审计委员会对公司增加2015年度日常关联交易预计情况发表意见如下：公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。新增关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；新增关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  （二）本次调整内容

  单位：万元

  ■

  本次调整原因：河南中平川仪电气有限公司与公司的日常关联交易主要是河南中平川仪电气有限公司向公司电气成套分公司采购高低压配电柜及其相关配件。今年河南中平川仪电气有限公司销售收入较去年增幅较大，因此拟向公司电气成套分公司加大采购量。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：河南中平川仪电气有限公司

  法定代表人：渠清团

  注册资本：3,100万元人民币

  注册地：平顶山市高新技术产业开发区建设路616号

  主营业务：研发、制造、安装和销售高低压开关设备、机电设备、防爆电器、自动化设备等。

  与上市公司的关联关系：公司参股公司

  履约能力分析：该公司为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的下属企业，公司与其有多年的合作经验，该公司履约能力可靠。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  关联交易的定价政策：公司与中平川仪公司发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。

  关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、保荐机构发表的结论性意见

  川仪股份本次关联交易预计已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易预计系公司生产经营需要，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对川仪股份本次关联交易事项无异议。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2015 年 9 月25日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-049

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2015年9月24日以通讯会议的方式召开，会议通知已于2015年9月22日发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议审议通过了《公司关于增加2015年度日常关联交易预计的议案》。

  监事会认为，公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于增加2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-048）。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司监事会

  2015年9月25日