证券时报多媒体数字报

  证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201543

  康力电梯股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1、本次股东大会无增加、变更提案的情况；

  2、本次股东大会否决情况如下：议案2《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案（3）《定价基准日、发行价格和定价原则》、（4）《发行数量及认购方式》、（8）《募集资金数额及用途》；议案6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》之子议案（1）《公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》；议案7《关于公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》；议案8《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》等议案，关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该议案有表决权的股份总数，因获得赞成票数未超过有效表决权总数的三分之二，未获通过；

  3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；

  4、为了尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《证券日报》以及《证券时报》上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司2015年第一次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的形式召开。现场会议于2015年9月24日下午13:30在公司会议室召开；网络投票时间为2015年9月23日至2015年9月24日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00期间的任意时间

  2、会议由公司董事会召集、董事长王友林先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师对本次股东会议予以现场见证，并出具法律意见书。

  3、出席本次股东大会的股东及股东代表共有28名，代表公司股份370,139,058股，占公司总股本的50.1136%，代表有表决权股份370,139,058股。

  （1）现场出席情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东代表共有8名，代表公司股份366,323,702股，占公司总股本的49.5970%，代表有表决权股份366,323,702股；

  （2）网络投票情况

  通过网络投票的股东20 名，代表公司股份3,815,356股，占公司总股本的0.5166%，代表有表决权股份3,815,356股；

  （3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

  本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权代理人共23人，代表有表决权股份4,003,258股，占公司有表决权股份总数的0.5420%。

  4、本次股东大会的召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、议案审议情况

  与会股东及股东代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并通过决议如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2、审议《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，因本议案涉及关联交易，关联股东王友林先生回避表决，具体表决情况如下：

  2.1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2.2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2.3、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  2.4、发行数量及认购方式

  本次拟非公开发行的股票数量为不超过76,216,216股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  除刘雪楠和沈刚外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。刘雪楠和沈刚是北京康力优蓝机器人科技有限公司的股东，拟以其分别持有的康力优蓝21.4375%和6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  2.5、限售期

  本次非公开发行A股股票完成后，建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；刘雪楠和沈刚认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2.6、滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2.7、股票上市地点

  本次非公开发行的股票在深交所上市。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  2.8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过141,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

  ■

  注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝56%的股权，金额为8,960万元，其中以股票支付对价4,480万元，以非公开发行募集的现金支付对价4,480万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为40,000万元。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  2.9、决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，因本议案涉及关联交易，关联股东王友林先生回避表决；

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  根据本次非公开发行方案，公司分别与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚签署了附生效条件的《股份认购合同》。

  该合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体表决情况如下：

  6.1、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同，关联股东王友林先生回避表决

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  6.2、公司与刘雪楠签署的附条件生效的股份认购合同

  表决结果：同意364,426,100股，占参加会议有表决权股份总数的98.4565%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的0.94030%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.6005%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  6.3、公司与沈刚签署的附条件生效的股份认购合同

  表决结果：同意364,426,100股，占参加会议有表决权股份总数的98.4565%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的0.9430%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.6005%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  7、审议《关于公司与刘雪楠、沈刚签署关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》，关联股东王友林先生回避表决；

  公司以部分本次非公开发行的股票和部分本次非公开发行募集的资金收购刘雪楠、沈刚持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司合计56%的股权。

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  8、审议《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》，关联股东王友林先生回避表决；

  表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。

  9、审议《关于公司与王友林签署附条件生效的股份对价支付合作协议的议案》，关联股东王友林先生回避表决；

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  10、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联股东王友林先生回避表决；

  表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  11、审议《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》；

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  13、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  14、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  15、审议《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》；

  表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联股东王友林先生回避表决。

  表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。

  其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会由江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师出席、见证并出具了法律意见书，认为公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  四、备查文件

  1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2、江苏新天伦律师事务所出具的《关于康力电梯股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  康力电梯股份有限公司

  董事会

  2015年9月25日

  江苏新天伦律师事务所

  关于康力电梯股份有限公司2015年度

  第一次临时股东大会的法律意见书

  致：康力电梯股份有限公司

  江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）委托，指派邵吕威律师、陆耀华律师（以下简称“本所律师”）出席康力电梯2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康力电梯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法承担责任。

  本法律意见书仅供康力电梯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集程序

  （1）2015年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年度第一次临时股东大会。

  （2）2015年9月1日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。

  根据股东大会通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2015年9月24日下午13 时30分，在公司会议室如期召开，会议由董事长王友林主持。

  本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年9月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票于2015年9月23日下午15:00至2015年9月24日下午15:00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、出席会议人员和召集人资格

  1、出席现场会议的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人8名，代表股份366,323,702股，占公司有表决权股份总数的49.5970%。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，经本所律师核查确认合法、有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数20名，代表股份3,815,356股，占公司有表决权股份总数的0.5166%。

  通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  3、出席会议的其他人员

  公司董事、监事出席了本次股东大会，公司部分其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。

  4、召集人的资格

  公司2015年度第一次临时股东大会系经第三届董事会第十次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、本次股东大会的审议内容

  本次股东大会审议的议案情况如下：

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》：

  （1）《非公开发行股票的种类和面值》

  （2）《发行方式》

  （3）《定价基准日、发行价格和定价原则》

  （4）《发行数量及认购方式》

  （5）《限售期》

  （6）《滚存未分配利润的安排》

  （7）《股票上市地点》

  （8）《募集资金数额及用途》

  （9）《决议有效期》

  3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》：

  （1）《公司与公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》

  （2）《公司与刘雪楠签署的附条件生效的股份认购合同》

  （3）《公司与沈刚签署的附条件生效的股份认购合同》

  7、《关于公司与刘雪楠、沈刚签署关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》；

  8、《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》；

  9、《关于公司与王友林签署附条件生效的股份对价支付合作协议的议案》；

  10、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

  11、《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》；

  12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  13、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  15、《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》；

  16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新增提案。

  本所律师认为，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了股东大会通知中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  根据表决结果及本所律师的核查，上述议案2《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》之子议案（3）《定价基准日、发行价格和定价原则》、（4）《发行数量及认购方式》、（8）《募集资金数额及用途》、议案6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》之子议案（1）《公司与公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》、议案7《关于公司与刘雪楠、沈刚签署关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》和议案8《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》，关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该议案有表决权的股份总数，因获得赞成票数未超过有效表决权总数的三分之二，该等议案未获通过。除此之外，本次股东大会的其他议案均获有效通过。

  本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、审议内容和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本四份，无副本。

  本法律意见书出具日为二○一五年九月二十四日。

  江苏新天伦律师事务所

  负责人： 经办律师：

  邵 吕 威 邵 吕 威

  陆 耀 华