证券时报多媒体数字报

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015－101

  合力泰科技股份有限公司

  四届二十八次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  公司股票将于2015年9月25日开市起复牌。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十八次董事会会议于2015年9月24日在公司下午14:00以通讯表决方式召开，本次会议通知于2015年9月19日以通讯的方式发出。会议参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  二、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

  本议案由本次董事会进行逐项审议。

  1、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  2、发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过16,298.0209万股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  3、发行方式和发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  5、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.18元/股。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  6、上市地点

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  7、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  ■

  本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  8、限售期安排

  本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施，股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票预案》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  《合力泰科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所锁定、上市事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会表决，股东大会召开通知另行发出。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  六、审议通过了《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及整改情况的公告的议案》

  《合力泰科技股份有限公司关于近五年证券监管部门对我公司监管意见及整改情况的公告》（公告编号：2015-102）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。 表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十五日

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-102

  合力泰科技股份有限公司

  关于近五年证券监管部门和交易所

  对我公司监管意见的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

  近五年，公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管措施或处罚。

  现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司监管情况说明如下：

  一、问询函

  （一）深交所于2012年4月出具的问询函

  2012年4月26日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第 108 号）。

  2012年5月2日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （二）深交所于2012年9月出具的问询函

  2012年9月25日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函【2012】第67号）。

  2012年9月28日，公司出具《关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （三）深交所于2012年11月出具的问询函

  2012年11月12日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的三季报问询函》（中小板三季报问询函【2012】第48号）。

  2012年11月14日，公司出具《关于对深圳证券交易所三季报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （四）深交所于2013年4月出具的问询函

  2013年4月16日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第91号）。

  2013年4月22日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  2013年5月10日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补充回复》，就深交所提出的问题进行了补充回复。

  （五）深交所于2014年8月出具的问询函

  2014年8月1日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第70号）。

  2014年8月8日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （六）深交所于2014年12月出具的问询函

  2014年12月19日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第187号）。

  2014年12月26日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （七）深交所于2015年4月出具的问询函

  2015年4月3日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第24号）。

  2015年4月8日，公司出具《关于对深圳证券交易所2014年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  二、关注函

  （一）深交所于2015年9月出具的关注函

  2015年9月8日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第425号）。

  2015年9月10日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司监管关注函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  三、监管函

  （一）2012年8月22日深交所公司管理部监管函

  2012年8月22日，深交所公司管理部向公司监事崔学宏发出了《监管函》（中小板监管函【2012】第112号）。

  监管函主要内容：公司拟于2012年8月15日披露2012年半年报，后申请变更为8月23日披露，你公司监事崔学宏配偶梁成红于2012年8月13日卖出联合化工股票3500股。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、3.8.16条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  接到《监管函》后，公司监事崔学宏向深圳证券交易所提交了《关于妻子梁成红在敏感期内出售公司股票的说明》，公司也向深圳证券交易所提交了《关于公司监事崔学宏妻子在敏感期内出售公司股票的说明》并对崔学宏监事在公司内部进行了批评和教育。经公司了解，该次出售行为梁成红未告知崔学宏，崔学宏也未将2012年半年报相关披露事宜告知其配偶，梁成红未知此次出售行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。崔学宏经与其配偶梁成红沟通后，写出了书面说明，并承诺再次认真学习《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度，积极参加深圳证券交易所及山东证监局组织的相关培训，杜绝类似事件再次发生。

  （二）2013年10月30日深交所公司管理部监管函

  2013年10月30日，深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管函》（中小板监管函【2013】第153号）。

  监管函主要内容：2013年8月8日，你公司对外披露2013年半年度报告，预计2013年前三季度业绩区间为亏损2000-2500万元；2013年10月16日，公司对外披露2013年前三季度业绩预告修正公告，修正后的业绩区间为亏损5500-6300万元；2013年10月23日，你公司对外披露了2013年第三季度报告，前三季度归属于上市公司股东净利润为-5684.77万元。你公司预告的前三季度财务数据与实际数据差异较大，但未在规定期限内及时披露业绩预告修正公告。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  1、进一步加强对相关人员的培训和学习，提高对相关法律法规和规则的学习和理解

  公司印发了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大信息内部报告办法》、《信息披露管理制度》等相关法律法规、规则和公司内部管理规定，以书面与电子邮件相结合的方式，发放给相关人员，并督促其认真学习。

  2、建立公司内、外部信息沟通机制，明确责任追究机制

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任者。公司责成各部门及各子公司的负责人，提高工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，要求其在遇其知晓的，对公司生产经营产生重要影响的事宜时，在第一时间告知并将其有关信息披露的资料提供给董事会秘书，做到事前、事中、事后沟通畅通，以确保信息披露的及时、准确、完整。

  3、认真梳理公司信息披露工作机制，确认工作流程

  公司的信息披露工作由公司董事会秘书负责协调和组织，公司责成董事会秘书对信息披露工作机制进行进一步梳理，并核对、确认工作流程。在重大事件发生时，公司指定的责任人将第一时间通报董事会秘书和相关领导，董事会秘书在接到报告后，立即向董事长、董事会报告，并及时进行披露。

  （三）2013年11月22日深交所公司管理部监管函

  2013年11月22日，深交所中小板公司管理部向公司董事会发出了《监管函》（中小板监管函【2013】第166号）。

  监管函主要内容：公司于2013年8月8日披露的未经审计的2013年半年度财务数据与经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据存在较大差异，其中2013年上半年“归属于上市公司股东的净利润”审计前后差异3293.21万元、“销售商品、提供劳务收到的现金”差异3.26亿元、“购买商品、接受劳务支付的现金”差异3.07亿元。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，并按照《监管函》的要求进行认真自查，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

  （四）2014年3月4日深交所公司管理部监管函

  2014年3月4日，深交所中小板公司管理部向公司董事兼总经理庞世森发出了《监管函》（中小板监管函【2014】第24号）。

  监管函主要内容：公司于2014年2月28日披露2013年度业绩快报。你作为公司董事兼总经理，在公司业绩快报披露前10日内，于2014年2月21日卖出公司股票30万股，交易金额为187.13万元。

  你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。我部对此非常关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  1、庞世森就本次违规买卖股票行为做出深刻检讨，同时配合公司对其进行教育，其认识到本次违规事项的严重性。

  2、庞世森于 2014 年 2 月 21 日卖出公司股票时没有提前获悉公司 2013 年度业绩快报的财务数据等信息，不属于利用内幕信息交易；交易时点无影响公司股价波动的敏感信息。公司董事会对庞世森进行批评教育，要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生。

  3、公司同时加强董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东及相关工作人员对相关法律法规的学习，认真吸取教训，提升公司规范运作的水平。

  （五）2015年5月15日山东证监局监管函

  2015年5月15日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有限公司定期报告披露有关事项的监管关注函（鲁证监函【2015】第57号）》

  监管函主要内容：

  1、报告期公司审计报告签字注册会计师发生了变更，但年报报告第十一节“财务报告”部分未对该事项进行更改，仍披露为上一年度审计报告签字注册会计师。

  2、2015年3月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，对合并范围内关联方应收账款变更了坏账准备的计提政策，该会计估计变更日应为2014年10月1日，但年度报告中披露为2014年1月1日。

  3、报告期公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则变更了相应的会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，但年度报告第十一节“财务报告”之“补充资料”中披露的重述后合并资产负债表中“递延所得税负债”、“资本公积”2014年12月31日的列报金额与经审计的财务报表数据不一致。

  4、公司对于“账龄超过1年且金额重要的预付款项”披露有误。根据公司年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”，上述事项“主要是本公司预付新泰市预算外资金管理局704.08万元，未结算的原因为为办理完毕征地手续”，但经审计的财务报表中将上述704.08万元的“预付土地款”调整列报于“其他流动资产”项目，未在“预付款项”中列报。

  5、年度报告第十一节“财务报告”之“合并报表项目注释”中“投资性房地产”、“固定资产”、“无形资产”等多个项目的信息披露格式混乱。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  1、上述问题是因为公司信息披露相关人员的工作疏忽大意及对年报披露内容不熟悉造成的，针对该问题公司已经对相关责任人进行了问责。针对上述错误公司已经于2015年5月27日发布了《更正公告》（公告编号2015-053），对该错误进行了更正。

  对本次信息披露错误的相关责任人，公司在内部进行了通报批评，并扣发了年报披露工作的奖金，并指出如果再出现类似错误公司会对相关责任人进行岗位调整。

  2、在2015年公司对信息披露相关人员（证券部、财务部、审计部等）组织3次系统学习，主要学习内容为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则》。

  具体时间安排为2015年6月上旬进行第一次学习，学习时间不少于24小时；2015年7月上旬进行第二次学习，学习时间不少于24小时；2015年12月中旬进行第三次学习，学习时间不少于24小时。每次学习完成后公司将进行培训效果考试，考试不合格的要补考或视具体情况调离相关岗位。

  3、2015年由公司自行组织，对公司董事、监事及高级管理人员进行培训，培训内容主要为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露法律法规，培训时间不少于24小时。培训完成后公司将进行培训效果考试，对于考试不合格的将扣发相关奖金。

  4、公司将进一步完善年报信息披露的重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任认的问责力度，保证投资者及时获取真实、准确和完整的财务信息。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十五日

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2015-103

  合力泰科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行及出售资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称：合力泰,证券代码:002217)已于 2015 年 8月3 日(星期一)开市起停牌。公司于 2015 年8 月 4日发布了《重大事项停牌公告》 （公告编号为 2015-077），2015 年 8 月6 日发布了《关于出售两个子公司股权的公告》 （公告编号为 2015-080）,2015年8月11日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-081）, 2015年8月18日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-086）, 2015年8月25日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-087）,2015年9月1日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-091）, 2015年9月2日公司出售两个子公司事宜经公司2015年第三次临时股东大会审议通过, 2015年9月11日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-093），2015年9月18日发布了《重大事项进展公告》（公告编号为2015-099）。

  自公司股票停牌之日起,公司及有关各方积极推进非公开发行股票事项的相关工作，公司董事会已就相关事项进行论证和沟通，公司本次非公开发行股票项目关系到公司的发展战略，筹划较为复杂，截止至本公告日相关工作已经完成，2015年9月25日公司发布了《2015年度非公开发行股票预案》等相关公告。

  经公司向深证证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自 2015 年9月25日开市起复牌。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十五日