证券时报多媒体数字报

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-57

  天津天保基建股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议名称：2015年第三次临时股东大会

  2.召集人：公司董事会

  2015年9月23日，公司第六届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。

  3.现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  4.现场会议时间：2015年10月16日（周五）下午2:30

  5.表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年10月15日下午15:00至2015年10月16日下午15:00。

  7.出席对象：

  （1）公司股东

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

  公司股东指于股权登记日2015年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  8.会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1.关于延长发行公司债券的股东大会决议有效期的议案。

  2.关于修改公司《董事会议事规则》的议案。

  3.关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案。

  4.关于修改公司《董事会提名委员会实施细则》的议案。

  5.关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。

  6.关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

  （二）披露情况

  上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的有关内容。

  巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

  三、现场会议登记办法

  1.登记方式与要求

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2.登记时间：2015年10月14日、2015年10月15日（星期三、星期四）

  上午9:00～11:30 ；下午13:00～15:30

  3.登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件二）。

  五、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1．联系电话：022-84866617

  2．联系传真：022-84866667（自动）

  3．联 系 人：秦峰 付丹丹

  4．参会股东食宿费用自理

  七、备查文件及备置地点

  1.备查文件

  （1）《公司章程》

  （2）公司第六届董事会第十九次会议决议

  2.备置地点：公司证券事务部

  天津天保基建股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月二十三日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

  ■

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人签名（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

  受托人身份证号码：

  受托人（签名）：

  委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  天津天保基建股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1.投票代码：360965

  2.投票简称：天保投票

  3.投票时间：2015年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.在投票当日，“天保投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：本次股东大会议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  6.注意事项

  （1）股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.本次股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月15日下午15:00，网络投票结束时间为2015年10月16日下午15:00。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.注意事项

  （1）网络投票不能撤单。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-55

  天津天保基建股份有限公司

  六届十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第十九次会议的通知，于2015年9月18日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2015年9月23日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长发行公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

  2014年10月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，确定本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为12个月。

  鉴于该期限即将届满，公司债券发行尚未结束，拟延长本次发行公司债券股东大会决议有效期，将发行公司债券股东大会决议有效期延长12个月,即自2015年10月26日起12个月内有效。 公司债券发行方案中的其他条款保持不变。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

  公司六届十三次董事会审议通过了《关于设立董事会预算管理委员会的议案》，设立了预算管理委员会。同时根据管理需要，对《董事会议事规则》中涉及各专业委员会主要工作职责进行了修改，详细内容如下：

  ■

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

  根据董事会战略委员会工作内容，对《董事会战略委员会实施细则》进行修改，详细内容如下表：

  ■

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

  根据董事会提名委员会工作内容，对《董事会提名委员会实施细则》进行修改，详细内容如下表：

  ■

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

  根据董事会审计委员会工作内容，对《董事会审计委员会实施细则》进行修改，详细内容如下表：

  ■

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

  根据董事会薪酬与考核委员会工作内容，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修改，详细内容如下表：

  ■

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司安全总监的议案》。

  根据公司管理需要，经总经理提名，聘任副总经理王维行先生兼任公司安全总监。同时同意董事会薪酬与考核委员会决议,对其薪酬职级进行调整。此次人员聘任旨在落实安全生产主体责任，加强安全生产建设，提升公司安全管理防控能力。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事长工作职责》。

  为进一步健全董事会管理体系，明确职责权利，理顺工作流程，提高工作质量，对公司已有董事长工作职责进行了完善、汇总，形成《董事长工作职责》。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署〈合作开发框架协议〉的议案》。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于全资子公司签署〈合作开发框架协议〉的公告》。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  以上一至六项议案将提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十三日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-56

  天津天保基建股份有限公司关于全资

  子公司签署《合作开发框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次《合作开发框架协议》的签署，旨在表达双方合作意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

  2.合作事项的正式实施尚需根据评估结果，进一步的洽商，公司签署正式合作开发协议还需履行相关决策和审批等程序。

  3.本次签署合作开发框架协议，不构成关联交易，不构成重大资产重组。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、合作概述

  本公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）拟与中集建设集团天津建筑工程有限公司（以下简称“中集集团天津公司”）以联营合作的方式共同开发建设位于天津市滨海新区开发区第二大街与太湖路交口天保金海岸C03地块（以下简称“合作项目”）。

  滨海开元提供土地使用权，中集集团天津公司提供等价值的开发资金，双方约定以滨海开元名义开发建设合作项目，双方共同设立项目部，负责项目的开发和管理。双方按1:1比例投资项目，分享利润、共担风险。

  公司第六届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署〈合作开发框架协议〉的议案》。

  签订本《合作开发框架协议》后，公司将积极开展合作项目土地评估及国资备案等工作，在此基础上与中集集团天津公司签署正式的合作开发协议，并提交公司董事会审议。

  本次合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  公司名称：中集建设集团天津建筑工程有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所地：天津开发区翠亨村D座35门101室

  法定代表人：李林波

  注册资金：壹仟万元人民币

  经营范围： 地基基础工程、水利水电工程、市政工程、建筑幕墙工程、管道管线工程、木工工程建筑工程的施工、设备安装；装饰装修，建筑机械设备、钢材、木材及制品、建材的销售；建筑、建材的技术开发、推广、转让；建筑机械维修；机械设备租赁；商务、信息咨询；仓储服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  三、合作项目基本情况

  合作项目由本公司全资子公司滨海开元负责投资开发，该地块位于天津市滨海新区开发区第二大街与太湖路交口，用地性质为商业用地，占地面积约14223.9平方米，土地使用年限为2001年2月1日至2041 年2月1日。目前合作项目已取得《国有土地使用权证》，完成了施工图设计，并获得政府批复，但尚未办理施工、销售等开发建设手续。

  合作项目产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、框架协议的主要内容

  本次合作采用联营合作模式，滨海开元提供土地使用权，中集集团天津公司提供等价值的开发资金，以滨海开元名义开发建设合作项目。

  双方共同组成项目部，并设立专用账户，由项目部负责项目的开发和管理。

  双方按1:1比例投资项目、分享利润、共担风险。滨海开元提供合作项目的土地使用权，合作项目土地使用权价值最终以经国资备案的评估值为准。中集集团天津公司提供与合作项目地块使用权价值同等的资金。

  中集集团天津公司出资不能满足项目地块开发建设时，双方按照投资比例继续投入，或按投资比例为项目贷款融资提供担保。如因项目建设需要以滨海开元名义贷款融资的，双方将按照投资比例偿还本金。

  双方均有义务购买合作项目部分商品房，购买价格以实际销售时的市场价格为基础确定，在保证项目合理利润的前提下，双方享有同等优惠。

  合作项目房屋均已销售完毕或双方协商一致后，双方可终止合作，完成清算后按投资比例分享利润、承担亏损。

  五、签署框架协议的目的和对上市公司的影响

  本次合作开发项目有利于加快项目开发进度，减少项目开发资金的占用，降低公司单独开发商业项目的风险。因项目开发需要一定周期，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。本公司及全资子公司与中集集团天津公司不存在关联关系，对本公司及全资子公司业务独立性没有影响。

  六、其他事项

  签署本《合作开发框架协议》后，公司将积极开展合作项目土地评估及国资备案等工作，在此基础上与中集集团天津公司签署正式的合作开发协议，并履行公司董事会相关审批程序，同时积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第十九次会议决议。

  2.《合作开发框架协议》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十三日