证券时报多媒体数字报

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：133,418,043股

2、发行价格：7.87元/股

3、募集资金总额：1,049,999,998.41元

4、募集资金净额：1,040,509,998.41元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份133,418,043股，将于2015年9月28日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行发行对象为1名，其所认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月28日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 公司基本情况

发行人的经营范围为：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

国兴地产关于本次非公开发行股票方案，分别经2013年8月22日召开的第八届董事会第十二次会议、2013年9月30日召开的第八届董事会第四次临时会议、2015年1月21日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，并经2013年10月23日召开的2013年第四次临时股东大会、2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司根据上述相关决议拟向重庆财信房地产开发有限公司一名特定对象非公开发行股票，发行数量为133,418,043股。

（二）本次发行监管部门的核准过程

公司本次非公开发行股票申请于2015年6月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1781号），核准公司非公开发行133,418,043股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至2015年9月16日，公司和主承销商向重庆财信房地产开发有限公司一名特定对象发送了《国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年9月17日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

经信永中和会计师事务所出具的《验证报告》XYZH/2015CDA40156验证，截至2015年9月17日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,049,999,998.41元。2015年9月17日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和会计师事务所出具《验资报告》XYZH/2015CDA40157验证，截至2015年9月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股133,418,043股，募集资金总额为人民币1,049,999,998.41元，扣除各项发行费用人民币9,490,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,040,509,998.41元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本次发行新增股份已于 2015 年9 月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2018 年9月28日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司于2015年8月开立本次非公开发行募集资金专用帐户1个，帐户名称及账户如下：

此帐户仅限于本次非公开发行股票募集资金转入及募投项目资金使用。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，保荐机构、开户银行和公司已于2015年9月22日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行概况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量

根据董事会和股东大会决议本次共发行人民币普通股（A股）133,418,043股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为7.87元/股。本次非公开发行的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议公告日 2015 年 1 月 22 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2015年1月21日，发行人召开了第八届董事会第三十次会议对本次非公开发行方案进行了调整，即本次非公开发行的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议公告日 2015 年 1 月 22 日。本次非公开发行股票的发行价格为8.02 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2015年5月12日，根据股东大会的授权及2014年度权益分派方案（每10股分派现金股利1.5元人民币），发行人第八届董事会调整了本次非公开发行的价格（由8.02元/股调整到7.87元/股），并发布了《关于实施2014年度权益分派方案后相应调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为1,049,999,998.41元，扣除各项发行费用人民币9,490,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,040,509,998.41元。

三、发行对象情况

（一）发行对象认购本次发行股份情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、重庆财信房地产开发有限公司

公司名称：重庆财信房地产开发有限公司

注册资本：20,000万元

法定代表人：鲜先念

成立日期：1996年10月16日

注册地址：重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋

经营范围：销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品（不含烟花爆竹），金属材料（不含稀贵金属），商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外），房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），房屋销售，物业管理（凭相关资质证书执业）

（三）发行对象与公司的关联关系

财信地产在本次发行前持有发行人29.9%的股份，为发行人控股股东。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，国兴地产与公司发生的关联交易主要是公司向财信地产借款以及财信地产对公司提供担保，公司向财信地产的控股子公司采购物业服务。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住   所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联 系 地 址：北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层

电   话：010-66581802

传   真：010-66581836

保荐代表人：汲秦立、杨海英

项目协办人：熊 可

联 系 人：汲秦立、张雪梅

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

地 址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电 话： 010-59572288

传 真： 010-59572211

经办律师：邹云坚、李海容、张方伟

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所

法定代表人：罗建平

地 址：成都市航空路1号国航世纪中心A座12层

电 话：028-86722255

传 真：028-85293622

经办注册会计师：李夕甫、谢芳

第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2015年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

（二）新增股份登记到账后，公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行133,418,043股。发行前后股本结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将逐渐增强，公司整体资产结构趋于合理，财务状况得到优化。

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

按本次发行股份总数133,418,043股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

注：发行后每股收益按照2014 年度及2015 年1-6月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2014 年度及2015 年1-6月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2014 年12 月31 日及2015 年6月30 的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司国兴·北岸江山东区住宅项目的建设将顺利推进，不会改变公司的主营业务。本次发行完成后，公司的资本实力得到提高，且持续盈利能力将得到较大提升。

报告期内，发行人向主要股东有较大数额的借款，使得公司在融资方面对主要股东存在一定的依赖性，本次发行后，公司将逐步归还股东借款，将使得公司的独立性得到进一步增强。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行将有利于发行人逐步减少与主要股东之间的关联交易。目前，发行人与主要股东之间的关联交易主要体现为向股东借款以进行项目开发。由于发行人资本规模较小，融资能力较弱，为顺利推进项目开发而向股东借款实属无奈之举。本次非公开发行将为公司现有项目的开发提供较为充裕的资金支持，同时也将大幅提高公司自身的融资能力，在此基础上，公司将逐步归还关联方的借款，因而有利于发行人逐步减少与主要股东之间的关联交易。

本次非公开发行将有利于发行人解决其与控股股东之间的同业竞争问题。由于发行人资本规模较小，融资能力较弱，为现有项目开发进行大规模融资都面临较大的困难，在一定程度上还需要股东给予资金支持。在此背景下，即使控股股东的房地产项目能够符合相关注入条件注入上市公司，发行人都没有实际的融资能力顺利推进相关注入项目的开发工作。因而本次非公开发行将有利于发行人逐步解决同业竞争的问题。

第四节 财务情况

发行人本次非公开发行申请材料的财务数据的截止时间为2015年6月30日，发行人2015年1季度的财务情况已经发行审核委员会审核。

一、财务会计信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

公司报告期主要财务指标如下表：

二、财务状况分析

1、资产结构分析

报告期内，公司的资产主要有流动资产构成，公司在报告期内流动资产占公司总资产的比例均达到了90%以上。公司的流动资产主要由公司的存货构成，主要是公司在建的和已竣工的相关楼盘。

2015年6月30日，公司的流动资产进一步增加，主要是公司的存货进一步增加。

2、盈利能力分析

2012年-2014年，公司综合毛利率分别为40.53%、43.13%和42.76%。2012年和2013年公司主要收入来自于国兴·北岸江山住宅项目的销售，且由于2012年以来重庆地区房价呈上涨趋势，使得2013年交房结转收入的住宅项目的销售平均单价高于2012年，因此毛利率有所上升。由于2014年交房确认收入的B4、A1、A2、A3楼实际开发成本有所上升，使得2014年交房确认收入的住宅项目平均销售成本略高于2013年，因此2014年公司综合毛利率有所下降。

2015年1-6月，公司的综合毛利率为40.54%，较2014年有所下降，主要是由于公司在2015年3-6月交房确认收入，相关交房楼盘的成本有所上升。

2012年，发行人加权净资产收益率为9.86%，2013年发行人加权净资产收益率增加至16.69%，主要是由于国兴·北岸江山项目西区建设进度加快，B3、A4和A5楼竣工交房结转收入相应增加，使得净利润大幅增加，而期间费用并未大幅增加所致。2014年公司加权平均净资产收益率为18.32%，较2013年度有所增长，主要是由于国兴·北岸江山项目在2014年度有B4、A1、A2和A3楼竣工交房确认收入，公司竣工交房结转收入增加使得净利润有所增加。

2015年1-6月，公司的加权净资产收益率为14.18%，较2014年的加权净资产收益率有所下降，主要是由于公司的净资产规模有所增加，且公司在2015年1-3月没有竣工交房楼盘确认收入。

3、偿债能力分析

（1）资产负债率

2012年年末、2013年年末和2014年年末发行人合并报表的资产负债率分别为79.09%、81.18%和82.60%。发行人的合并报表资产负债率较高主要是由于发行人子公司国兴置业“国兴·北岸江山项目”建设进度逐步加快和国兴棠城项目开始投入，资金需求不断增长，发行人从银行取得的专项开发借款逐年增加所致。

2015年6月30日，发行人合并报表的资产负债率进一步提高至83.71%，主要是公司在国兴棠城项目的进一步推进，资金需求进一步增加，从而公司从银行取得的开发借款进一步增加。

2012年年末、2013年年末和2014年年末末发行人的合并报表资产负债率远高于资产规模相近上市公司的平均水平，略高于资产规模较大上市公司的平均水平，偿债压力较大。

（2）流动比率和速动比率

2012年末和2014年末，发行人的流动比率比较稳定，与同行业上市公司的平均水平基本持平，处于正常范围。2013年末，发行人的流动比例有所降低，主要是由于发行人将即将到期的30,000万元长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

2012年末、2013年末和2014年末，发行人的速动比率较小，远低于同行业上市公司的平均水平，主要是由于子公司国兴置业“国兴·北岸江山”项目正处于全面建设期，竣工交付的楼盘较少，存货周转较慢，使得流动资产中存货比重较大所致。

2015年6月30日，发行人流动比率和速动比率分别为1.48和0.14，较2014年12月31日有所下降，主要是由于发行人即将到期的349,800,000.00银行借款重分类至一年类到期的非流动负债所致。

如本次非公开发行股票顺利完成，发行人的资本结构将会发生变化，有利于改善发行人资产负债率等指标和偿债能力，抗风险能力将大为增强。

4、现金流量分析

发行人最近三年合并现金流量表主要项目如下：

单位：万元

由上表看出，2012年至2013年发行人经营活动产生的现金流量净额逐年有递增的趋势，从其构成来看，主要是销售商品、提供劳务收到的现金流量的增加额和增长幅度高于购买商品、接受劳务支付现金的增加额和增长幅度。2014年发行人经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于2014年公司在国兴·北岸江山项目和海棠国际项目的建设投入大幅增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

发行人2012年经营活动现金流量净额比2011年增加了23,894.92万元，同比增加91.31%。其增加的原因主要为国兴置业的国兴·北岸江山西区一期B3、B4、A4、A5楼盘进行预售使得销售商品收到的现金大量增加所致。

发行人2013年经营活动现金流量净额比2012年增加了16,023.24万元，其增加的原因主要为国兴置业的国兴·北岸江山西区一期A1-A5楼盘进行销售使得销售商品收到的现金大量增加所致。

发行人2014年经营活动现金流量净额为-9,177.41万元，主要是由于2014年公司在国兴·北岸江山项目和海棠国际项目的建设投入大幅增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

发行人2015年1-6月经营活动现金流量净额为6,627.41，主要是由于2015年1-6月公司在国兴·北岸江山项目相关楼盘预售产生的预收款增加导致。

报告期内，发行人营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：

单位：万元

2012年度和2013年度，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值分别为1.92和1.46，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售产品现金回收情况良好。2014年，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值为1.50，较2013年保持相对稳定的水平，主要是公司在2014年度预售楼盘增加使得销售商品、提供劳务收到的现金增长的幅度与公司在2014年度竣工交房并结转收入的增长幅度保持一致的增长趋势，且差异不大。

2012年度和2013年度，公司“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值分别为-0.73和2.30，随着经营情况好转，比值大为改善，表明公司现金流周转良好，具有良好的获取现金能力和持续经营能力。

2014年，公司“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值为-1.25，主要是公司在国兴·北岸江山项目和海棠国际项目的建设投入大幅增加，使得销售购买商品、提供接受劳务收到支付的现金大幅增加所致。

2015年1-3月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入”的比值为1.23，“经营活动产生的现金流量净额/净利润”的比值为0.99，主要是公司在2015年1-6月楼盘竣工交付，确认收入，同时公司的部分楼盘预售产生使得公司预收款进一步增加。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票的募集资金总额为1,049,999.998.41元，扣除发行费用后拟全部用于实施公司国兴·北岸江山东区住宅项目。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金的专户管理

（一）募集资金专户管理制度

2013年7月31日，发行人第八届董事会第十一次会议审议通过《国兴融达地产股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。根据公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户（以下简称“专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到位的1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

（二）募集资金专用账户

公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

第六节 中介机构对本次发行过程和发行的结意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

国兴地产本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象财信地产系上市公司控股股东。本次发行对象财信地产最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐及承销协议等文件合法有效；发行人本次非公开发行过程符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：2014年3月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增133,418,043股股份已于2015 年9月22日日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2015 年9月28日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年9月28日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为2018 年9月28日。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：国兴融达地产股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

电 话：010-59696377

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电 话：010-66581802

国兴融达地产股份有限公司

2015年9月25日