证券时报多媒体数字报

特别提示

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2015年9月18日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为353,448,272股（其中限售股数量为353,448,272股），非公开发行后本公司股份数量为762,903,272股。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.44元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2015年9月28日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

公司声明承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

上市公司及全体董事声明

上市公司及董事会全体董事承诺保证《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

赖宁昌 徐季平 赵洁贞

郭家华 陈雪平 郭学进

沙振权 刘少波 刘国常

广东东凌粮油股份有限公司

2015年 9月 24日

释 义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：广州东凌粮油股份有限公司

注册地址：广东省广州市南沙区万顷沙镇红安路3号

办公地址：广东省广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼

发行前注册资本：40,945.50万元

法定代表人：赖宁昌

主营业务：大豆油脂加工与销售

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：程晓娜

联系方式：020-85506292

二、本次交易方案

本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权，并发行股份募集配套资金。具体方式如下：

（一）发行股份购买资产

东凌粮油拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，交易价格为369,000万元。

按照标的资产的交易价格以及10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行353,448,272股股份购买中农国际100%股权。本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入资本公积）。具体为：向中农集团发行144,913,793股，向新疆江之源发行60,086,206股，向劲邦劲德发行56,551,724股，向凯利天壬发行28,275,862股，向联创永津发行19,439,655股，向天津赛富发行19,439,655股，向建峰化工发行7,068,965股，向金诚信发行7,068,965股，向智伟至信发行7,068,965股，向庆丰农资发行3,534,482股。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金总额为122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，东凌粮油拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行98,618,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行9,578,544股。

三、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。

募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.44元/股、10.85元/股及11.06元/股。

公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价（除权除息后）10.44元/股。

在2014年11月23日前，本次交易方案已经通过东凌粮油第六届董事会第四次及第六次会议决议，经本次交易各方协商，决定选择按照第六届董事会第四次会议决议公告之日（2014年8月26日）为定价基准日，未调整发行股份的股票定价。

（四）发行数量

根据标的资产的交易价格369,000.00万元、配套募集资金122,957.76万元以发行价格10.44元/股计算，公司拟共发行471,223,904股，占发行后总股本的比例为53.51%，具体情况如下：

（五）认购方式

1、以资产认购股份

中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资分别以其持有的中农国际股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

上市公司控股股东东凌实业及其他配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、交易对方的股份锁定期

（1）交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

（2）若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应在与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。

（3）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（5）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金特定对象的股份锁定期

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

四、本次发行前后公司相关情况对比

（一）股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）公司前十大股东的变动情况

本次发行前（截至2015年8月31日），公司前十大股东情况如下：

本次新增股份登记到账后（以2015年8月31日股份数据为基础），公司前十大股东情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次公司非公开发行股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份变化情况如下：

（四）本次发行对公司主要财务指标的影响

根据正中珠江所出具的广会审字[2015]G14042910018号《广州东凌粮油股份有限公司2014年度审计报告》和广会专字[2015] G14042910051号《广州东凌粮油股份有限公司2014年度备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份及2015年6月2日股权激励行权增加的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为76,290.33万股。

2、期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润。

3、基本每股收益=2014年归属于母公司所有者的净利润/总股本。

4、每股净资产=2014年12月31日归属于母公司所有者净资产/总股本。

（五）本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司已经履行的决策程序

1、2014年3月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年3月26日开始按筹划重大事项停牌。

2、2014年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

3、2014年8月22日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

4、2014年11月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

5、2014年11月21日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

6、2014年11月21日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

7、2014年12月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

8、2015年3月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

（二）交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序

1、交易对方的决策过程

（1）中农集团

2014年7月28日，中农集团第二届董事会第一二五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2014年8月28日，供销集团批准本次重大资产重组。

2014年11月4日，供销总社批准本次重大资产重组。

2014年11月20日，供销总社对天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0991号《评估报告》予以备案。

（2）新疆江之源

2014年8月8日，新疆江之源召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（3）劲邦劲德

2014年8月18日，劲邦劲德召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（4）凯利天壬

2014年8月18日，凯利天壬召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（5）联创永津

2014年8月20日，联创永津召开合伙人会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（6）天津赛富

2014年8月18日，天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意本次重大资产重组的相关议案。

（7）建峰化工

2014年8月22日，建峰化工第五届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2014年9月12日，建峰化工召开股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（8）金诚信

2014年8月2日，金诚信第三届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（9）智伟至信

2014年8月18日，智伟至信召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

（10）庆丰农资

2014年8月18日，庆丰农资召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。

2、配套资金认购方的决策过程

（1）东凌实业

2014年8月18日，东凌实业召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年3月17日，东凌实业召开股东会，审议通过追加认购本次配套募集资金的相关议案。

（2）赖宁昌

2014年8月22日，赖宁昌作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

（3）李朝波

2014年8月22日，李朝波作出决定，同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金。

（4）百堂投资

2014年8月20日，百堂投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年3月16日，百堂投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（5）颢德资产

2014年8月18日，颢德资产召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年2月5日，颢德资产召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（6）和熙投资

2014年8月8日，和熙投资召开股东会，审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案。

2015年2月17日，和熙投资召开股东会，审议通过解除本次认购协议的相关议案。

（三）本次交易获得中国证监会核准

2015年7月20日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），中国证监会核准了上市公司本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

中农国际完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续，并于2015年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成，东凌粮油已持有中农国际100%股权。

2、相关债权债务处理

本次变更完成后，东凌粮油直接持有中农国际100%股权，中农国际成为东凌粮油全资子公司，中农国际的债权债务均由中农国际依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

3、验资情况

2015年7月31日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（“广会验字[2015]G14042910108号”），经其审验认为：“截至2015年7月31日止，贵公司收到中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司以及庆丰农业生产资料集团有限责任公司缴纳的新增注册资本合计叁亿伍仟叁佰肆拾肆万捌仟贰佰柒拾贰元整（￥353,448,272.00元）。”

4、新增股份登记情况

2015年9月18日，东凌粮油就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东凌粮油向交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资共计发行的353,448,272股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

5、过渡期间审计情况

本次重大资产重组的过渡期间为：2014年8月1日至2015年7月31日。根据立信所出具的《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及财务报表》（2014年8月1日至2015年7月31日止），中农国际过渡期内实现的归属母公司所有者的净利润为75.49万元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、本次交易完成后公司高管人员结构的变动情况

根据《非公开发行股份购买资产补充协议》，本次发行完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中5名为非独立董事，由上市公司控股股东东凌实业推荐3名、本次交易对方中农集团推荐2名，董事长由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。

截至本报告书出具日，上市公司董事会尚未进行调整，公司将严格按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。

五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014年8月22日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；2014年11月21日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

2014年8月22日，上市公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；2014年11月21日，上市公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》；2015年3月19日，上市公司与百堂投资、颢德资产、和熙投资分别签订了《股份认购解除协议》，与东凌实业签订了《附条件生效的股份认购补充协议（二）》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。

（二）本次重组相关方的承诺及履行情况

1、2014年12月10日，交易对方和配套资金认购方出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函。

2、2014年12月10日，交易对方和配套资金认购方出具了关于股份锁定承诺函。

3、2014年12月10日，中农集团、供销总社、中农矿产、新疆江之源、劲邦劲德、东凌实业、赖宁昌出具了关于避免或消除同业竞争和利益冲突的承诺函。

4、2014年12月10日，交易对方分别出具了关于持有中农国际股权权属清晰的承诺函。

5、2015年3月23日，交易对方出具了关于不谋求上市公司控制地位的承诺函。

6、2015年3月23日，中农集团出具了关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺函。

7、2015年3月23日，中农国际及中农钾肥主要管理人员出具了关于延长服务期限的承诺函和关于竞业禁止的承诺函。

8、2015年3月23日，新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、天津赛富和智伟至信出具了关于承担中农矿产投资有限公司（开曼）股份代持情况所导致的法律责任的确认函。

9、2015年3月23日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交易对方和配套资金认购方分别出具了关于重大资产重组信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函。

10、2015年3月23日，交易对方出具了关于不存在占用中农国际资金的承诺函。

11、2015年3月23日，交易对方出具了关于不存在协议控制中农国际的承诺函。

12、2015年3月23日，交易对方出具了关于不存在协议控制中农矿产的承诺函。

13、2015年3月23日，交易对方出具了关于不存在一致行动关系的承诺函。

14、2015年3月23日，凯利天壬出具了关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函。

15、2014年12月10日，东凌实业、赖宁昌、中农集团、新疆江之源、劲邦劲德出具了关于规范并减少关联交易的承诺函；2015年3月23日，凯利天壬出具了关于规范并减少关联交易的承诺函。

16、2015年6月4日，东凌实业、赖宁昌出具了关于所持股票增加锁定以及维持控制地位的承诺函。

17、2015年6月4日，李朝波出具了关于所持股票增加锁定的承诺函。

18、2015年6月4日，交易对方出具了关于不存在协议控制中农开曼的承诺函。

19、2015年6月4日，广州汇善出具了关于向东凌实业提供借款的承诺函。

20、2015年6月4日，上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司出具了关于向李朝波提供借款的承诺函。

21、2015年9月8日，中农国际出具了关于期间损益盈利的承诺函。

截至本报告书出具日，相关方未出现违反承诺实质性约定的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续事项

1、发行股份募集配套资金

东凌粮油尚需就本次重组为募集配套资金向特定投资者发行股份，并为新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及向深交所申请办理上市手续。

2、东凌粮油工商变更登记

东凌粮油尚需就本次发行股份购买资产向交易对方分别发行的股份及就本次重组为募集配套资金向特定投资者发行的股份而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、其他需要披露的事项

无其他需要披露的事项。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的公司中农国际100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

2、本次重大资产重组涉及向交易对方非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为东凌粮油具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐东凌粮油本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问认为：

东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。

截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至东凌粮油名下并已完成工商变更登记手续，东凌粮油已完成购买标的资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行股份购买资产的发行对象为中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资。本次向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资发行的新增股份已于2015年9月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

一、新增股份的上市批准情况

公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：东凌粮油

证券代码：000893

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2015年9月28日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次向发行股份购买资产的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资所发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与浙商证券、中山证券签署协议明确了浙商证券、中山证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问浙商证券、中山证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年7月14日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问浙商证券、中山证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问浙商证券、中山证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

广州东凌粮油股份有限公司

2015年 9月 24日