证券时报多媒体数字报

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-075

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  2015年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次股东大会召开期间没有增加或变更议案，未出现否决议案的情形；

  （二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  （三）本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

  一、会议召开和出席情况

  （一）深圳市美盈森环保科技股份有限公司（本公告中简称"公司"）2015年度第二次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式举行。现场会议于2015年9月28日14:50起，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅召开。网络投票时间为2015年9月27日-2015年9月28日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00期间的任意时间。

  （二）本次会议由第三届董事会召集，董事王治军先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，其他部分高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （三）通过现场和网络投票出席本次会议的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权的股份数为829,610,533股，占公司股份有表决权股份总数的57.9985％。

  1、出席现场会议的股东情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份总数819,092,868股，占公司股份总数比例为57.2632%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共9人，代表有表决权股份总数为10,517,665股，占公司股份总数比例为0.7353％。

  3、持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者出席会议情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共10人，代表有表决权股份总数为10,821,313股，占公司股份总数比例为0.7565％。

  二、议案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东代表以现场投票及网络投票的方式进行表决，表决结果如下：

  审议《关于补选董事的议案》

  表决结果：同意829,486,633股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9851％；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0149％。该议案审议通过。

  中小投资者表决情况：同意10,697,413股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.8550％；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；弃权123,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.1450％。

  三、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所律师方啸中、李霞列席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司2015年度第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、深圳市美盈森环保科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司2015年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

  2015年9月28日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-076

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  第三届董事会第十八次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第十八次（临时）会议通知已于2015年9月23日送达。本次会议于2015年9月28日16:00时，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事6人，现场出席的董事5人，独立董事陈骏德因出差原因委托独立董事李伟东代为表决，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事兼副总经理王治军先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选第三届董事会董事长的议案》。

  公司全体董事经审议一致同意选举张珍义先生（简历详见附件）为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。按《公司法》、《公司章程》规定需要相应变更公司法定代表人为张珍义。

  二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司总经理并确定其薪酬的议案》。

  鉴于公司原总经理王海鹏先生已辞任，公司全体董事经审议一致同意聘任张珍义先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司总经理张珍义先生基本年薪（含税）为39万元（因兼任董事，其中含董事津贴12万元），实行按月发放；绩效奖金将于年底考核评定。

  张珍义先生被聘任为公司总经理后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事已就本议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整董事会相关专业委员会委员的议案》。

  鉴于公司原董事王海鹏先生、郭万达先生已辞去公司第三届董事会董事及相关专门委员会委员职务，公司2015年度第二次临时股东大会已选举张珍义先生为公司第三届董事会董事，因此董事会各专门委员会委员相应进行调整，调整后委员构成如下：

  审计委员会由冯达昌、张建军（独立董事）、李伟东（独立董事）三位董事组成，其中张建军任主任委员；

  提名委员会由张珍义、陈骏德（独立董事）、李伟东（独立董事）三位董事组成，其中李伟东任主任委员；

  薪酬与考核委员会由张珍义、陈骏德（独立董事）、张建军（独立董事）三位董事组成，其中陈骏德任主任委员；

  战略委员会由张珍义、冯达昌、陈骏德（独立董事）、张建军（独立董事）、李伟东（独立董事）五位董事组成，其中张珍义任主任委员。

  四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。

  公司全体董事经审议一致同意聘任唐江明先生（简历详见附件）担任公司审计部门负责人，负责公司内部审计事务，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

  五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请人民币综合授信的议案》。

  董事会同意向银行申请如下综合授信：

  公司及子公司共计向中国民生银行申请综合授信人民币3.5亿元，其中东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、重庆市美盈森环保包装工程有限公司授信额度均为0.5亿元；授信业务种类包括银行承兑汇票、保函及信用证等，期限一年。

  上述额度仅为各银行同意以信用方式授予公司在授信期限内可以获得相关业务种类的最高限额，公司实际使用的金额将由公司在购买原材料、机器设备过程中签署的采购合同涉及金额决定。

  董事会同意授权公司董事长签署相关银行综合授信合同；并授权公司经营层在上述综合授信协议到期后续签协议。

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

  2015年9月28日

  附简历：

  1、张珍义先生，1958年生，中国国籍，汉族，中专学历。自2000年加入公司，在公司工作十余年，积累了丰富的工作经验，任职公司销售业务总监和关务负责人，并兼任苏州美盈森环保科技有限公司监事。

  张珍义先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、唐江明先生，1988年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，初级会计师，曾就职于广东省第五建筑工程有限公司财务部。2011年10月加入公司，历任审计主管、审计副经理。

  唐江明先生有多年的财务会计和审计工作经验，熟悉公司情况，专业能力较强，且工作认真负责、细致严谨，适合专职担任公司内部审计部负责人职务。

  唐江明先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-077

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司

  关于董事、高管辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称"公司"或"集团"）董事会于2015年9月28日、公司第三届董事会第十八次（临时）会议后收到公司董事兼副总经理王治军先生的书面辞职报告。

  王治军先生由于个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事会相关专门委员会委员及公司副总经理职务，辞职后将在公司相关子公司任职。王治军先生辞去公司董事、高管职务后将集中精力推动集团主要制造平台的智能制造和工业4.0建设工作，全力促进东莞市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、重庆市美盈森环保包装工程有限公司等子公司经营管理更加高效、执行力更强，从而更好的服务客户以及拓展新区域新市场，进一步增强公司综合竞争力，继续为公司持续发展贡献力量。

  王治军先生的辞职未导致公司董事会董事人数低于《公司法》规定的最低人数5人。王治军先生辞去公司第三届董事会董事、董事会相关专门委员会委员及公司副总经理职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。王治军先生辞去董事、高管职务不会影响公司董事会的正常运作。

  王治军先生在任职期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，为公司的持续发展做出了重大贡献，公司及董事会对此表示衷心的感谢！

  特此公告。

  深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

  2015年9月28日