证券时报多媒体数字报

  公司简称: 中国医药 股票代码:600056 公告编号:临2015-055号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第六届董事会第19次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称”公司”)第六届董事会第19次会议(以下简称“本次会议”)于2015年9月28日以现场及通讯方式召开,会议由董事长张本智先生主持。

  (二)本次会议通知于2015年9月21日以电话、邮件、短信等方式向全体董事发出。

  (三)本次会议应出席有表决权的董事8名,实际出席会议董事8名。

  (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)审议通过了《关于对外投资的议案》。

  为实现公司医药板块的战略发展目标,增强公司的区域优势,提升公司的经营业绩、扩大产业规模,董事会同意公司与江西南华医药有限公司(以下简称“南华公司”)签订《关于设立江西南华(通用)医药有限公司的协议书》,双方共同出资设立江西南华(通用)医药有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准为准,以下简称“新公司”),注册资本1亿元,其中公司以货币方式出资5,100万元,出资比例51%;南华公司以货币方式出资4,900万元,出资比例49%。主营医药批发业务(以江西省工商局核准的经营范围为准)。

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过了《关于调整2015年日常关联交易事项的议案》

  本议案涉及关联交易,公司关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见,并于会前提交了事前认可。详见临2015-056号公告内容。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过了《关于受托管理关联方资产的议案》

  本议案涉及关联交易,公司关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见,并于会前提交了事前认可。详见临2015-057号公告内容。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (四)审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  证券代码:600056 证券简称:中国医药 公告编号:临2015-056号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于调整2015年日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次调整事项已经公司第六届董事会第19次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。

  ●本次增加与关联方江西南华医药有限公司关联交易额度不超过2.7亿元;调增与美康中成药保健品进出口公司关联交易额度1.2亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)经中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第19次会议审议通过,公司拟与江西南华医药有限公司(以下简称“南华公司”)共同投资设立江西南华(通用)医药有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准为准,以下简称“新公司”),公司持有新公司51%的股权,南华公司持有新公司49%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,南华公司作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东,与公司构成关联关系。

  根据与南华公司签订的《日常关联交易框架协议》,由公司及附属公司(包括拟设立的新公司)向南华公司销售产品、提供劳务等。预计2015年公司与南华公司发生交易金额不超过2.7亿元。

  (二)根据公司业务经营需要,公司与美康中成药保健品进出口公司2015年日常关联交易额度由2.6亿元增加1.2亿元,调整为3.8亿元。

  (三)根据公司第六届董事会第10次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》,预计公司2015年全年日常关联交易总金额约为14.28亿元(详见临2015-005号公告),增加上述关联交易事项3.9亿元后,公司预计2015年全年日常关联交易总金额调整约为18.18亿元。

  二、新增关联方及关联关系介绍

  (一)江西南华医药有限公司关联方情况介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,南华公司作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东,与公司构成关联关系。

  住所:江西省南昌市象山南路230号

  法定代表人:王克勤

  注册资本:18000万

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:1997年

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发(有效期至2019年12月10日);健身器材、化妆品的销售、医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食物、保健食品的批发、零售;中药材收购;化学试剂的销售,咨询服务,仓储服务,房屋租赁,设备租赁。

  截至2014年12月31日,南华公司2014年12月31日资产总额20.3亿元,实现营业收入41.59亿元,净利润3658万元。

  三、关联交易定价政策

  公司与关联方交易的价格遵循公平、公正的原则,应以公平的市场价格进行,公平的市场价格是指:

  (一)就现成商品或一般劳务、公开市场就相同商品或劳务的价格;

  (二)就个别自营商品或劳务,经过向至少两方独立供应商询价后,同类交易的市场价格。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本次调整的日常关联交易事项是公司经营需要,符合公司战略发展目标,体现公平、公正、公开的原则,符合上市公司和股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  独立董事对本次调整日常关联交易事项予以事前认可,经公司第六届董事会第19次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事就此次关联交易发表了独立意见。本次调整日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  证券代码:600056 证券简称:中国医药 公告编号:临2015-057号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于受托管理关联方资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

  ●本次关联交易经公司第六届董事会第19次会议审议通过,关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为了进一步减少或避免中国医药健康产业股份有限公司(丙方,以下简称“公司”)与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(甲方,以下简称“通用集团”)、中国新兴(集团)总公司(乙方,以下简称“新兴集团”)的同业竞争,履行重组承诺,公司与通用集团、新兴集团签署了三方《托管协议》,就新兴集团委托公司管理其所持有的上海新兴医药股份有限公司(以下简称“上海新兴”)51.8293%股权和北京长城制药厂(以下简称“长城制药”)全部出资权益(以下统称“标的股权/权益”,长城制药和上海新兴以下统称“标的企业”),并行使股东的相应权利和权力达成协议。本协议自各方盖章及法定代表人或授权代表签署并经丙方董事会批准后生效。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本关联交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易由公司第六届董事会第19次会议审议通过,关联董事回避表决。

  二、关联方介绍

  通用集团为公司控股股东,新兴集团是通用集团下属全资子企业,与公司构成同一控制下的关联关系。

  (一)中国新兴(集团)总公司

  住所:北京市海淀区新兴宾馆(北京市西三环中路十七号)

  法定代表人:童朝银

  注册资本: 200000 万人民币

  公司类型:全民所有制

  成立日期:1989年

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需劳务人员。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;承包境外工程及境内国际招标工程;进出口业务;机械电子设备、纺织品、服装鞋帽的研制、生产、销售;钢材、生铁、炉料、木材、水泥、化工材料(不含危险化学品)的销售;经济信息咨询;技术咨询、技术服务;举办国内展览。

  截至2014年12月31日,新兴集团资产总额为266.06亿元,净资产为38.97亿元,2014年度实现营业收入371.13亿元,净利润3.73亿元。

  三、关联交易标的企业基本情况

  本次交易为公司受托管理关联方资产,不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下:

  (一)北京长城制药厂

  住所:北京市丰台区西四环南路63号

  法定代表人:刘颖

  注册资本:1515 万元

  公司类型:全民所有制

  成立日期:1984年

  经营范围:片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造;货物进出口。

  截至2014年12月31日,长城制药资产总额为11,500.72万元,净资产为10,403.18万元,2014年度实现营业收入10,203.26万元,净利润261.64万元。

  (二)上海新兴医药股份有限公司

  股权结构:新兴集团持有其51.8293%股权

  住所:上海市浦东新区南洋泾路518号

  法定代表人:王朝龙

  注册资本:16400 万元

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  成立日期:1989年

  经营范围:医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务,卫生敷料,化工原料(除危险品),塑料制品,实验仪器设备,化工制品,皮革制品,仪器仪表,电子电器产品,家用电器,汽车配件,机电产品,建筑材料,血液制品,房地产开发、经营,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。

  截至2014年12月31日,上海新兴资产总额为25,959.35万元,净资产为23,857.97万元,2014年度实现营业收入13,677.48万元,净利润2,828.63万元。

  四、托管协议主要内容

  甲方:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

  乙方:中国新兴(集团)总公司

  丙方:中国医药健康产业股份有限公司

  (一)委托事项

  1、乙方同意在本协议约定的托管期限内,将标的股权/权益及相应的股东/出资人的权利及权益,委托丙方按照本协议的约定进行经营、管理,并由丙方代表乙方行使股东/出资人的权力和权利。

  2、本协议托管期间内,如标的企业扩大经营规模、进行GMP改造或搬迁改造或受让土地使用权,或开展其他投资活动等所需投资款项,甲乙丙三方另行商定。

  3、在本协议托管期限内,如果乙方继续增持上海新兴的股权、增加对长城制药的投资,增持、增加部分的股权、权益作为标的股权/权益一并委托丙方根据本协议规定进行经营、管理。

  4、托管标的股权/权益仍归乙方所有。乙方就标的股权/权益,委托丙方行使乙方所享有的除收益权、处分权以及以下列示事项外的一切股东/出资人权力和权利。列示事项为:

  (1)合并、分立、改制、申请破产、解散和清算;

  (2)增加或者减少注册资本;

  (3)标的公司及其投资企业股权结构的调整。

  (二)托管期限

  本协议项下的托管期限暂定为自本协议生效之日起至2017年12月31日止。如托管期限届满后需继续托管标的股权/权益,经三方协商,本协议可续展,具体截止期限另行商定。

  (三)托管费用

  1、乙方同意,在本协议托管期限内,每一个完整的会计年度向丙方支付托管费100万元。如果不足一个完整的会计年度,当期托管费用按实际托管月数予以折算,不足一个月的,按一个月计算。

  2、乙方应于每一会计年度终了之日起1个月内向丙方支付托管费;在本协议终止的情况下,乙方应于终止之日起1个月内向丙方支付托管费。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日

  证券代码:600056 证券简称:中国医药 公告编号:2015-058 号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2015年10月13日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年10月13日 14点30 分

  召开地点:北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年10月13日

  至2015年10月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权 无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一)各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议议案已经2015年9月14日召开的公司第六届董事会第18次会议审议通过。相关内容详见2015年9月15日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站上的公告及上网文件。

  公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  (二)特别决议议案:无

  (三)对中小投资者单独计票的议案:1

  (四)涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  (五)涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记手续:出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记;法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

  异地股东可以用信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,信封上请注明“股东大会”字样,信函登记以收到的邮戳为准。

  (二)登记时间:2015年10月9日9:00-11:00,13:00-16:00。

  (三)登记地点:北京市东城区光明中街18号董事会办公室(邮政编码:100061)

  联系电话:010-67164267

  传真:010-67152359

  六、其他事项

  (一)参会股东住宿及交通费用自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中国医药健康产业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年10月13日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。