证券时报多媒体数字报

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-063

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年 9月21日向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第十五次会议的通知》。2015年9月25日公司第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  经审议，董事会根据《北京四维图新股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，同意将预留205.1万股的限制性股票授予戴东海等79名激励对象，授予价格为13.87元/股，并确定 2015年9月25日为本次预留的限制性股票的授予日。 公司独立董事对此发表了独立意见。 公司聘请的律师对此发表了法律意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。

  董事会同意公司在预留限制性股票授予登记完成后，根据中登确认的总股本，增加公司注册资本并修订《公司章程》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一五年 九 月二十五日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-064

  北京四维图新科技股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年9月25日以非现场会议形式召开。本次会议通知于9月21日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实到监事3位。董事会秘书郭民清先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年9月25日为授予日，向戴东海等79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票。

  表决结果：同意 3 票 ，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司监事会

  二〇一五年 九 月二十五日

  证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-065

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于向激励对象授予

  预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月25日，公司2015年第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、履行的相关程序

  1、2014年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2015年4月20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2015年5月29日，公司第三届董事会第十一次次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2017年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

  5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量、授予价格的调整以及限制性股票的授予发表了独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实、确认。

  6、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为2015年9月25日，授予79名激励对象205.1万股预留限制性股票，授予价格为13.87元/股。

  二、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2015年9月25日，满足授予条件的具体情况如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  三、预留限制性股票的授予情况

  根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留授予具体情况如下：

  1、根据公司第三届董事会第十五次会议决议，授予日为2015年9月25日；

  2、本次预留授予的激励对象共79人，授予的预留限制性股票数量为205.1万股；

  本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

  ■

  ■

  3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为13.87元/股。

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

  （1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；

  （2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

  （3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%。

  4、本次预留限制性股票解锁时间

  ■

  5、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

  若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

  激励对象层面考核内容：

  激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

  ■

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  四、监事会、独立董事、律师的核实意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2015年9月25日为授予日，向79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票。

  （二）独立董事的独立意见

  1、根据《北京四维图新股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《预留限制性股票授予对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

  2、本次激励计划的授予日为2015年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施《北京四维图新股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  综上，我们同意以2015年9月25日为预留授予日，向79名激励对象授予205.1万股预留限制性股票。

  （三）律师的法律意见

  北京天元律师事务所律师认为：

  1、四维图新本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

  2、四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

  3、四维图新本次授予符合《激励计划》规定的激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

  六、本激励计划限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年9月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2017年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。

  七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  2、第三届监事会第十三次会议决议

  3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

  4、北京天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书

  特此公告

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日