证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  4、发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币2.83元/股。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  5、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过706,713,780股。根据公司拟与发行对象签订的《<附生效条件之股份认购协议>之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  6、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  7、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  10、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  11、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期至2016年9月28日。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  （三）审议通过了《关于修订<阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》

  经审议，同意相应修订《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。

  （四）审议通过了《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》

  根据《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》的相关内容，同意公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。

  （五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

  本议案尚需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。

  表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。关联监事高彦清先生回避了本议案的表决。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  监事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-075

  关于延长阳煤化工股份有限公司

  非公开发行股票决议有效期并调整

  发行价格及发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●非公开发行股票决议有效期延长至2016年9月28日

  ●发行价格调整：本次非公开发行股票发行价格由3.23元/股调整为2.83元/股。

  ●发行数量调整：本次非公开发行股票总数由不超过619,195,046股调整为不超过706,713,780股。

  一、非公开发行方案概述

  2014年8月29日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行股票的相关议案； 2014年9月29日，公司2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了上述非公开发行股票的相关议案。

  二、非公开发行股票决议有效期、价格、发行数量的调整

  鉴于上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即延长至2016年9月28日），并同意对相应的股票发行价格及发行数量进行调整。

  调整后，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币2.83元/股。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。

  本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过706,713,780股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-076

  阳煤化工股份有限公司关于公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容：公司拟向公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简“阳煤金陵”）及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）非公开发行的股票数量不超过706,713,780股（含本数）（以下简称“本次发行”），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。

  2、本公司第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会审议并通过了本次关联交易，关联董事、关联股东回避表决。由于前述股东大会决议临近有效期末，本公司第八届董事会第三十一次会议提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月至2016年9月28日，并对本次非公开发行股票发行价格、发行数量相应进行调整。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。

  3、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。

  4、回避表决事宜：鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。

  5、交易风险：公司本次非公开发行股票之行为尚需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  1、阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明非公开发行股票706,713,780股股票（含本数），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票。2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。

  公司于2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议、2014年9月28日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事宜。上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2015年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自2015年9月28日起延长12个月（即延长至2016年9月28日），并对2014年度非公开发行股票发行价格及发行数量进行了相应调整。根据确认后的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过706,713,780股（含706,713,780股）。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。2015年9月28日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。

  2、公司第八届董事会第三十一次会议于2015年9月28日以通讯方式召开，会议应参会董事8名，实际参会董事8人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长闫文泉先生主持，由于2名董事为关联董事，回避表决，其余6名董事审议并全票通过了上述关联交易事项。

  鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事闫文泉先生、程彦斌先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）阳煤金陵

  1、基本情况

  名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年11月7日

  法定代表人：廉贤

  注册资本：121,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。

  2、股权及控制关系

  阳煤金陵的股权结构如下：

  ■

  注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是华软资本管理集团股份有限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软资本管理集团股份有限公司（王广宇先生持有其60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇先生直接和间接持有其100%股权）。

  阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：

  ■

  3、主营业务情况

  阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。

  4、最近一年的简要财务数据

  阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）金陵恒毅

  1、基本情况

  名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）

  住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间

  成立日期：2014年8月22日

  执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

  认缴出资总额：50,400万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权及控制关系

  金陵恒毅的股权结构为：

  ■

  金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：

  ■

  3、主营业务情况

  金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

  4、最近一年的简要财务数据

  金陵恒毅成立于2014年8月，为认购本次非公开发行股份成立基金，无最近一年的财务数据。

  金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）金陵阳明

  1、基本情况

  名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）

  住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间

  成立日期：2014年8月21日

  执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司

  认缴出资总额：50,400万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股权及控制关系

  金陵阳明的股权结构为：

  ■

  金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：

  ■

  3、主营业务情况

  金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。

  4、最近一年的简要财务数据

  金陵阳明成立于2014年8月，无最近一年的财务数据。

  金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本公告之“二、关联方的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之“4、最近一年的简要财务数据”。

  三、关联交易的基本情况

  本次非公开发行股票拟向阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明非公开发行的股票数量不超过706,713,780股（含本数），拟募集资金总额不超过200,000万元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发行股份的价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。

  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  五、关联交易协议及其补充协议的主要内容

  2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。2015年9月28日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。《附生效条件之股份认购协议》及其补充协议的主要内容如下：

  （一）协议主体

  发行人：阳煤化工股份有限公司

  认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明

  （二）认购方式及支付方式

  认购方式：现金认购

  在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  认购人保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。

  （三）认购价格及数量

  1、认购价格

  本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20交易日发行人股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  2、认购数量

  阳煤金陵认购本次发行的不超过353,356,890股股票，认购金额不超过100,000万元。

  金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过176,678,445股股票，认购金额均为不超过50,000万元。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  （四）限售期

  认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （五）协议的生效条件和生效时间

  协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；

  ②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案和批准本次发行；

  ③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；

  ④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；

  ⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任条款

  各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、增强公司资金实力，提升盈利能力

  公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。

  2、改善公司资本结构，降低财务风险

  截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为84.43%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  本次拟发行股票706,713,780股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加706,713,780股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。

  本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。

  2、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。

  本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。

  3、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。

  4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

  截至目前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为84.43%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  七、独立董事独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

  1、公司延长非公开发行股票决议的有效期并调整发行价格及发行数量，符合相关规章制度的规定，契合公司的整体利益；

  2、在相关议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  3、我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：2015-077

  阳煤化工股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月29日11点00分

  召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月29日

  至2015年10月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议及第八届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年8月27日及2015年9月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网。

  2、 特别决议议案：1-5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、8

  应回避表决的关联股东名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  1、登记手续

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。

  3、登记时间：2015年10月26日至10月28日8:30—11:30、14:00—17:00。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  5、联系方式：

  联 系 人：杨印生

  联系电话：0351-7255820

  联系传真：0351-7255820

  联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部

  六、 其他事项

  1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2015年9月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  阳煤化工股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-078

  阳煤化工股份有限公司关于控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司

  公开发行公司债券预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法规中有关发行公司债券的条件要求，结合自身实际经营情况，恒通化工符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  二、本次公司债券发行方案

  （一）发行规模和发行方式

  本次发行公司债券规模不超过人民币4.4亿元（含4.4亿元），以一次或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式由恒通化工在前述范围内确定。

  （二）债券利率或其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由恒通化工和承销机构根据市场情况确定。

  （三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种, 本次发行公司债券到期一次还本，债券利息按年支付。

  （四）发行对象的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。 本次发行公司债券不向公司股东配售。

  （五）担保情况

  本次发行公司债券拟由公司下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （六）承销方式

  本次发行的公司债券由华融证券股份有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （七）挂牌安排

  本次发行公司债券完成后，恒通化工将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌。

  （八）发行债劵用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还恒通化工公司银行贷款、补充流动资金。

  （九）决议有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  （十）授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会及董事会授权恒通化工股东会、董事会及经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  (2)决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

  (3)为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  (4) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  三、发行人简要财务会计信息

  本部分中出现的2012年度、2013年度及2014年度财务信息均来源于恒通化工的2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；本部分中出现的2015年上半年财务信息来源于恒通化工2015年上半年财务报表。

  （一）财务报表

  1、 合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）恒通化工合并报表范围变动情况

  2012年1月1日-2015年6月30日财务报表合并范围

  ■

  （三）恒通化工最近三年主要财务指标

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产*100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额*100%

  （四）管理层简明财务分析

  1、资产结构分析

  单位：万元

  ■

  公司最近三年资产总额逐年增长，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产总额分别为195,298.23万元、248,948.41万元和420,367.93万元。报告期内，公司资产以非流动资产为主，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司非流动资产分别为157,556.37万元、169,338.64万元和277,070.41万元，占总资产比例分别为80.67%、68.02%和65.91%；公司流动资产分别为37,741.86万元、79,609.77万元和143,297.52万元，占总资产比例分别为19.33%、31.98%和34.09%。

  （1）流动资产分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司流动资产中预付款项和存货的占比较大，应收账款占比极小。具体流动资产情况分析如下：

  ① 应收账款

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款分别为117.8万元、349.45万元和128.71万元，占流动资产比例分别为0.31%、0.44%和0.09%。发行人在每月月末会定期和下游客户进行结算，由于下游客户多为常年合作关系，加之发行人及时催收，使得每期期末绝大多数应收账款都能按时收回，体现了发行人良好的销售回款能力。

  ② 预付款项

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人预付款项分别为6,926.58万元、47,816.85万元和79,715.85万元，占流动资产的比例分别为18.35%、60.06%和55.63%。预付款项增加主要是因为从2013年开始发行人逐步淘汰落后产能，不断投资新建项目，预付工程设备款因此出现较大幅度增长。

  ③ 存货

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货余额分别为12,848.95万元、12,745.51万元和10,442.23万元，占流动资产的比例分别为34.04%、16.01%和7.29%。发行人存货占比不断下降，反映了其良好的存货管理能力。

  ④ 其他流动资产

  2014年末发行人其他流动资产余额为25,321.12万元，其中5,000万元为结构性存款，20,321.12万元为待抵扣进项税。由于2014年发行人大量采购新设备，导致期末待抵扣进项税较大。

  （2）非流动资产分析

  单位：万元

  ■

  发行人非流动资产主要由固定资产及在建工程组成。截至2012年、2013年和2014年，公司固定资产和在建工程合计占非流动资产的比例为87.30%、87.31%和89.62%，截止2014年末，固定资产及在建工程余额分别为122,001.47万元及126,309.41万元。近两年发行人主要的新增改造项目为甲醇制烯烃项目以及PVC原料路线改造项目。

  2、负债结构分析

  报告期内，随着公司规模的扩张，各项工程不断开展，公司应付账款余额不断增加，但公司负债结构基本保持稳定。

  （1）流动负债分析

  ①短期借款

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人短期借款分别为52,000.00万元、73,500.00万元和82,967.60万元，占负债比例分别为39.87%、40.69%和25.95%。若考虑到2014年末发行人借入资金76,675.65万元，并列示于其他应付款科目，2014年末实际的短期资金拆借为159,643.25万元，占负债比例为49.92%。较以前年度出现较大增幅，主要是由于2014年开工建设数项工程，对资金的需求较大。

  ②应付账款

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人应付账款分别为20,696.77万元、23,914.88万元和32,488.65万元，占负债比例分别为15.87%、13.24%和10.16%。应付账款余额上升主要是由于发行人各项工程不断开工，现金流较为紧张，故协调供应商并适当延长付款周期所致。

  3、偿债能力分析

  2012年至2014年偿债能力指标

  ■

  2012年、2013年和2014年，发行人流动比率分别为0.37、0.67和0.55，速动比率分别为0.25、0.56和0.51。由于发行人系传统的化工企业，属于重资产行业，加之近两年更新改造工程不断上马，导致短期借款不断增加，因此流动比率和速动比率较低。

  2012年末、2013年末和2014年末，发行人资产负债率分别为66.78%、72.57%和76.07%。由于近两年甲醇制烯烃项目、PVC原料路线改造项目和热电锅炉增容项目的不断展开，发行人需要大量的银行借款和负债支持业务发展，导致发行人资产负债率不断增高。近年发行人通过保持应收账款及时回款，适当延长应付款项的付款周期，以获取稳定的经营性现金流入，在规模扩张的同时注重资产负债率的有效控制。

  2012年、2013年和2014年，发行人利息保障倍数分别为1.44、1.26和1.81，公司的利润可以覆盖公司的利息费用支出，可保障公司有足够的偿债能力。2014年利息保障倍数的增高主要是由于公司业绩的增长。

  4、营运能力分析

  ■

  2012年、2013年和2014年应收账款周转率一直保持极高水平，主要是由于发行人在每月月末及时与下游客商结清货款。

  2012年、2013年和2014年，发行人存货周转率分别为17.04、17.21和18.35，发行人存货周转能力较好。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  注：净利润率=净利润/营业收入*100%

  净资产收益率=净利润/净资产*100%

  报告期内，随着发行人逐步对生产线更新换代，2012年至2014年营业收入分别为24.34亿元、24.60亿元及23.14亿元。期间净利润先降后增，分别为5,208.53万元、3,407.70万元及12,680.20万元。2013年净利润下降主要是由于尿素、甲醇和烧碱等产品市场价格不断下跌，导致发行人整体毛利率下降；2014年净利润上升一方面由于原材料价格的下降，使主要产品的毛利水平有所上升，另一方面由于借款多用于在建工程，使得大部分借款利息资本化，减少了财务费用。

  （1）营业收入分析

  报告期内按主营业务构成的收入划分如下：

  单位：万元

  ■

  农用化工领域主要是尿素的生产和销售。2012年、2013年和2014年尿素产品的收入分别为：54,487.52万元、47,819.07万元和39,609.66万元，占营业收入的比例分别为22.38%、19.44%和17.12%。该项业务收入的下降主要是由于自2012年开始尿素市场价格持续走低。

  精细化工领域主要是三氯化磷的生产和销售，三氯化磷主要用于农药和医药领域。2012年、2013年和2014年三氯化磷的收入分别为： 20,253.00万元、33,719.01万元和35,921.99万元，占营业收入的比例分别为8.32%、13.71%和15.52%。报告期内，该项业务收入随着公司规模的扩张而有所提高。

  基础化工领域主要包括双氧水、烧碱、PVC、液氯和甲醇等产品的生产和销售。2012年、2013年和2014年基础化工领域收入分别为：164,572.95万元、160,227.84万元和153,533.36万元，占营业收入的比例分别为67.6%、65.13%和66.35%。报告期内，该项业务出现小幅下降，主要是企业主动转型升级，逐步淘汰了隔膜烧碱、电石法PVC等落后产能。

  6、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流

  2012年、2013年和2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为25,526.42万元、52,177.47万元和41,349.22万元。报告期内，由于发行人经营活动应收账款能够及时回款，回笼资金顺利，因此经营活动现金流呈现净流入。

  （2）投资活动产生的现金流

  2012年、2013年和2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17,944.55万元、-75,680.80万元和-144,126.16万元。公司投资活动产生的现金流出主要用于购建固定资产支付的现金。

  （3）筹资活动产生的现金流

  2012年、2013年和2014年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-594.32万元、26,013.03万元和99,363.79万元。2014年年筹资活动产生的现金流量净额较高主要系2014年发行人取得银行借款现金金额较大，大幅增加了筹资活动产生的现金流入。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款以及补充流动资金。

  本次发行公司债券有利于恒通化工降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  截至2015年6月30日，恒通化工及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  二〇一五年九月二十八日

  证券代码：600691 证券简称：*ST阳化   公告编号：临2015-079

  阳煤化工股份有限公司关于全资子公司

  山西阳煤化工投资有限责任公司

  2015年第七期非公开定向债务融资

  工具发行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年1月22日，本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［2015］PPN8号），中国银行间市场交易商协会接受阳煤化工投资公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为人民币30亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由华夏银行股份有限公司主承销。

  阳煤化工投资公司于2015年9月25日发行了2015年度第七期非公开定向债务融资工具，发行结果如下：

  ■

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日