证券时报多媒体数字报

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2015-057

  北京空港科技园区股份有限公司关于

  非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年９月９日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５２０４６ 号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。具体回复内容详见附件。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  附件：《关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2015年 9 月28日

  附件：

  关于《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

  中国证券监督管理委员会：

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“空港股份”）非公开发行股票项目之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书１５２０４６号》——《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对涉及本次发行的有关事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《关于＜北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见＞的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下：

  注：本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中相同的含义。

  一、重点问题

  问题１、请申请人说明定价期间利润分配是否侵害其他投资者的利益。

  【回复】

  （一）公司利润分配履行的审议程序合法合规

  ２０１５年１月３０日、２０１５年２月２６日，公司第五届董事会第三十次会议以及２０１４年年度股东大会先后审议通过《公司２０１４年度利润分配预案》，同意以２０１４年１２月３１日公司总股本２５，２００万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利人民币１．００元（含税），共计２，５２０万元。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则 （２０１４年修订）》于２０１５年１月３１日披露了本次利润分配方案情况。

  ２０１５年４月１７日，公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司２０１４年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利０．１０元（含税），股权登记日为２０１５年４月２２日，除息日和现金股利发放日为２０１５年４月２３日。

  ２０１５年４月２３日，上述利润分配方案实施完毕。

  公司利润分配政策的决策机制合法合规，且已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。实际现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求。

  （二）本次非公开发行股票履行的审议程序合法合规

  ２０１５年４月１５日，公司发布了《北京空港科技园区股份有限公司重大事项停牌公告》，就本次非公开发行事项对公司股票实施停牌。

  ２０１５年４月２９日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的各项议案，公司在公司章程指定的披露信息媒体上公告本次董事会决议，并发布股东大会通知。

  ２０１５年６月３日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权［２０１５］８９号），同意本次非公开发行方案。

  公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，确认：本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的９０％（除权除息后），定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  ２０１５年６月１９日，公司召开了２０１５年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的各项议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，保证中小投资者投票权的行使。

  公司与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次发行的审议表决提供了便利。

  （三）本次非公开发行定价期间利润分配未侵害其他投资者的利益

  根据公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》以及相关的董事会、股东大会会议资料等文件，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四会议决议公告日（２０１５年４月３０日）。除息事项调整前的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１４．００元／股）的９０％（即１２．６０元／股）。股票停牌期间，公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司２０１４年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利０．１０元（含税），除息事项调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利＝１２．６０元／股－０．１０元／股＝１２．５０元／股。

  本次非公开发行股票事宜申请停牌（２０１５年４月１５日）前，上述利润分配方案即已经股东大会（２０１５年２月２６日）审议通过，且根据《上海证券交易所股票上市规则 （２０１４年修订）》，需要于股东大会审议后的两个月内实施完毕。如果利润分配实施日期为定价基准日后，根据董事会、股东大会决议及《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关规定“如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整”，发行价格仍将被调整至１２．５０元／股。

  综上，公司２０１４年度利润分配和本次非公开发行方案均独立履行了相关审议程序和信息披露，决策程序合法合规，且充分保证了中小投资者投票权的行使。本次非公开发行定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在侵害其他投资者利益的情况。

  问题２、申请人本次发行募集资金拟６亿元用于偿还银行贷款，请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

  请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

  请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次发行募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  【回复】

  （一）申请人本次发行募集资金拟６亿元用于偿还银行贷款，请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。

  经公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次募集资金６０，０００万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，不存在提前还款的情况。公司拟偿还的银行借款具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  上表中第１笔借款系公司为偿还到期借款而筹借的置换借款，两笔借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：北京顺创投资管理有限公司与北京天竺空港工业开发公司均为北京市顺义区国有资本运营管理中心子公司，与发行人为同一实际控制人。

  本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行借款到期，公司将使用６０，０００万元募集资金按照轻重缓急情况偿还银行借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行借款。若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行借款已到期偿还，剩余部分的余额不足６０，０００万元，对不足部分，公司将用于偿还其他银行借款。

  保荐机构核查意见：

  保荐机构通过查阅公司借款合同、银行授信合同，核查本次非公开发行预案及相关公告文件等资料方式对上述反馈问题进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行拟使用募集资金６０，０００万元用于偿还银行贷款。根据发行人的说明，发行人将使用募集资金按照贷款到期期限逐一偿还，不存在需要取得银行提前还款同意函的情形。

  （二）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。

  空港股份所属的证监会行业分类情况为，门类行业“建筑业”，明细行业“土木工程建筑业”。截至２０１５年６月３０日，“建筑业——土木工程建筑业”同行业上市公司平均资产负债率为６８．５８％。由于同行业上市公司的平均资产规模远大于空港股份，相较而言，资产规模在４０亿元以内的同行业上市公司更具可比性，“建筑业——土木工程建筑业”可比上市公司平均资产负债率为５２．８６％，具体情况如下：

  ■

  数据来源：万得资讯

  本次发行前，公司资产负债率显著高于同行业可比上市公司平均水平。本次发行后，公司的资产负债率略低于同行业可比上市公司的平均值，处于更合理的行业平均水平区间内。本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符。

  本次募集资金对公司的必须要性和可行性包括：

  １、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

  公司最近几年的对外扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款的方式解决，融资渠道的单一性使得资产负债率持续处于相对较高水平，２０１２年至２０１５年上半年各期末分别为６８．３６％、６８．６２％、６９．３７％和６８．３７％。目前，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。２０１２年至２０１５年上半年各期末，公司银行贷款情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金运用后，以２０１５年６月３０日公司财务数据模拟测算（不考虑发行费用），合并报表资产负债率将从６８．３７％降至４５．９０％，流动比率由１．１３增至１．７２，短期偿债能力和长期偿债能力均将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  ２、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。

  最近三年及一期，公司计入财务费用的利息支出情况如下：

  ■

  ２０１２年度至２０１５年上半年，公司计入财务费用的利息支出分别为３，１７２．７８万元、４，７１９．４０万元、４，３５０．８２万元和２，１１０．１０万元，占当期营业利润的比例分别为３０．５４％、４７．７０％、７６．６０％和１０６．１７％。大额财务成本降低了公司利润水平。

  本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

  ３、引进战略投资者，优化股东结构

  本次非公开发行认购对象锁定期为三十六个月。战略投资者更加注重公司的长期发展，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

  保荐机构核查意见：

  保荐机构通过查阅公司定期报告、测算可比上市公司财务数据和财务比率等方式对上述反馈问题进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人通过本次发行募集资金６０，０００万元用于偿还银行贷款，降低发行人资产负债率，使公司资产负债率处于更合理的行业平均水平区间内。本次募集资金用于偿还银行借款的金额与实际需求相符。

  （三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  １、发行人的说明

  参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中对重大投资和资产购买的范围，经公司自查和保荐机构核查，自本次非公开发行相关董事会决议日（２０１５年４月２９日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。

  截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。

  募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募集资金按计划使用。

  综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

  ２、发行人出具的《承诺函》

  公司已于２０１５年９月２８日出具《承诺函》，承诺如下：

  “１、自审议本次非公开发行股票董事会决议日即２０１５年４月２９日前六个月至今，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司不存在已实施或拟实施的重大投资或重大资产购买的交易。自本承诺函出具之日起三个月内，除本次非公开发行募集资金投资项目外，无其他重大投资或资产购买的计划。

  ２、本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

  ３、募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募集资金按计划使用。”

  保荐机构核查意见：

  保荐机构通过查阅发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、访谈了公司相关负责人，收集对外投资相关文件，查阅发行人出具的承诺函等方式对上述反馈问题进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。根据发行人的承诺函，未来三个月，不存在进行重大投资或资产购买的计划。发行人本次募集资金偿还银行借款具有明确的用途，募集资金金额与实际需求相符，不存在变相通过本次补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

  （四）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次发行募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  １、本次发行募集资金偿还银行贷款与现有资产、业务规模相匹配

  发行人本次非公开发行的募集资金总额不超过６０，０００万元，占２０１５年６月３０日资产总额和２０１４年度营业收入的比例分别为２２．１０％和７９．１５％，占比相对合理。

  ２、募集资金用途信息披露充分、合规

  空港股份已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《北京空港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》和《北京空港股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于２０１５年４月３０日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。

  ３、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

  保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途。经核查，保荐机构认为：

  （１）根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，发行人本次非公开发行股票的募集资金规模未超过实际偿还银行贷款的需要量；

  （２）发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，用途不违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  （３）发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （４）发行人本次非公开发行股票的募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

  （５）发行人已制定《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

  ４、本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益

  本次非公开发行股票的募集资金用于偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将有所下降，财务费用有所降低，从而促进发行人长期可持续发展，最终有利于维护包括中小股东在内的全体股东的利益。

  保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金偿还银行贷款金额未超过发行人的实际需求，与发行人现有资产、业务规模相匹配；发行人不存在通过偿还贷款变相补充流动资金等用于其他用途的情形；发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

  二、一般问题

  问题１、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【２０１３】１７号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

  请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

  【回复】

  （一）发行人房地产业务自查报告出具情况

  发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【２０１３】１７号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了自查报告。经自查，发行人报告期内（２０１２年１月１日－２０１５年６月３０日）未存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。

  经发行人第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十八次会议及２０１５年第三次临时股东大会审议通过，发行人《北京空港科技园区股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（报告期为２０１２年１月１日至２０１５年３月３１日）已于２０１５年６月２０日公开披露；更新的《北京空港科技园区股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（报告期为２０１２年１月１日至２０１５年６月３０日）已于２０１５年９月１２日公开披露。

  （二）相关承诺函出具情况

  发行人董事、监事、高级管理人员公开承诺如下：

  “１、自２０１２年１月１日至本承诺函出具之日，股份公司及其控股公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【２００８】３号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【２０１０】４号）、《国务院关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【２０１０】１０号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【２０１０】５３号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【２０１１】１号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【２０１３】１７号）等相关规定的情形，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  ２、如因股份公司及其控股公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给股份公司和投资者造成损失的，股份公司董事、监事、高级管理人员将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  发行人控股股东开发公司公开承诺如下：

  “１、自２０１２年１月１日至本承诺函出具之日，股份公司及其控股公司不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【２００８】３号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【２０１０】４号）、《国务院关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【２０１０】１０号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【２０１０】５３号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【２０１１】１号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【２０１３】１７号）等相关规定的情形，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  ２、如因股份公司及其控股公司存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给股份公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  经发行人第五届董事会第三十八次会议，２０１５年第三次临时股东大会，第五届监事会第十五次会议审议通过，上述承诺函已于２０１５年９月１２日公开披露。

  （三）中介机构的核查意见

  保荐机构和发行人律师核查了２０１２年１ 月１日至２０１５年６月３０日发行人及房地产业务子公司在建和已完工房地产项目的国有土地出让合同或转让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证，近三年年度报告及其他公告，北京市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会出具的证明，发行人及其下属房地产子公司和发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺等资料。

  保荐机构和发行人律师在国土资源部、北京市国土资源局、顺义区国土资源局、住房和城乡建设部、北京市住房和城乡建设委员会、顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会和北京市规划委员会顺义分局网站分别进行了检索查询，经核查，发行人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。

  经上述核查，保荐机构和发行人律师分别出具了《中德证券有限责任公司关于北京空港科技园区股份有限公司房地产业务补充专项核查意见》及《北京市海润律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司房地产业务补充专项核查意见一》。

  保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：发行人及其下属房地产子公司的房地产业务在报告期内，不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

  发行人律师核查意见：

  经核查，发行人律师认为：发行人及其下属房地产子公司在报告期内，不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。

  问题２、请申请人说明或披露本次募集资金是否会用于房地产业务。请保荐机构发表核查意见。

  【回复】

  （一）本次募集资金全部用于偿还银行贷款，不会用于房地产业务

  ２０１５年４月２９日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，逐项审议并通过了《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的各项议案。《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》第十条“募集资金金额与用途”中明确规定“本次非公开发行股票计划募集资金总额为６０，０００万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。”

  ２０１５年６月１９日，公司召开了２０１５年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的各项议案。

  经上述董事会、股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款。

  （二）本次募集资金不会用于偿还房地产项目贷款

  经公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次募集资金６０，０００万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款，不存在提前还款的情况。公司拟偿还的银行贷款具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  根据公司使用募集资金偿还银行贷款的具体明细，发行人募集资金拟用于偿还空港股份和天源建筑的银行贷款，贷款用途为补充流动资金和置换借款，本次募集资金不会用于偿还房地产项目贷款。

  保荐机构核查意见：

  保荐机构通过核查《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《北京空港科技园区股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》、《北京空港科技园区股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会决议》、《承诺函》、《北京空港科技园区股份有限公司募集资金使用管理办法》、发行人提供的使用募集资金偿还银行贷款明细等与本次非公开发行相关的文件资料对上述反馈问题进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人本次将使用全部募集资金用于偿还银行借款，而不会用于房地产业务，从而符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。

  问题３、请申请人充分披露申请人现有土地一级开发业务的开展情况，包括但不限于土地储备情况、在开发的生地情况、已开发的熟地情况、相关政府部门调整工业供地政策可能对申请人业务的影响等。

  【回复】

  公司自成立以来一直是顺义区重要的土地开发主体。公司的土地一级开发业务主要由空港股份本部及其控股子公司亿兆地产负责，在顺义区政府和原北京天竺出口加工区（２００９年划入北京天竺综合保税区）管委会的授权下，在授权区域内实施征地、拆迁和市政基础设施建设，使其由生地变为符合市政条件的熟地。土地一级开发业务为授权经营业务，政府以直接委托或公开招标的方式确定土地开发主体单位。

  （一）土地开发授权情况

  公司自成立以来承继和取得的一级土地开发授权共７项。具体情况如下表：

  ■

  １、空港开发区和原北京天竺出口加工区开发授权

  对于空港开发区内Ａ区、Ｂ区及空港开发区扩区后土地，２０００年，顺义区人民政府下发《关于授权北京天竺空港工业开发公司对北京天竺空港工业区规划范围内土地进行开发建设的批复》（顺政复字［２０００］３号文），授权公司控股股东开发公司对北京天竺空港工业区范围内土地进行开发。同年，顺义区人民政府下发《关于北京天竺空港工业开发公司土地开发收入确认问题的批复》（顺政复字［２０００］４号文），明确空港股份成立后，作为开发公司的控股子公司，承继北京天竺空港工业区内土地开发业务。

  对于原北京天竺出口加工区土地，２００１年，北京天竺出口加工区管理委员会下发《关于同意开发公司和股份公司从事北京天竺出口加工区土地开发业务及相关事项的决定》（京出管字［２００１］第２号文），授权开发公司和空港股份对原北京天竺出口加工区范围内土地进行开发。

  ２、空港开发区与临近区镇开展区域合作项目土地开发

  空港开发区与临近区镇开展区域合作项目主要包括赵全营镇兆丰产业基地范围内工业用地、龙湾屯镇域功能区土地、木林镇中心区土地、赵全营镇兆丰产业基地北侧工业用地、北小营镇宏大二三产业基地剩余工业用地项目，根据顺政函［２００９］１号文、顺政函［２０１１］２８号文、顺政函［２０１２］６７号文、顺政函［２０１３］１５号文、顺政函［２０１３］１１４号文，顺义区政府授予公司控股子公司亿兆地产土地一级开发主体资格。

  （二）土地储备及项目开发情况

  １、空港股份本部现有土地开发项目情况

  截至本反馈意见回复签署之日，空港股份本部承接开发的园区规划总面积２，９１３．５７亩，其中已出让的土地面积２，８１８．１８亩，已开发的熟地面积９５．３９亩。截至本反馈意见回复签署之日，空港股份本部作为开发主体的现有土地一级开发项目１个，土地储备及现有项目开发情况如下：

  ■

  注：上表中总用地面积数据参考地块控制性详细规划和定桩报告数据。

  ２、亿兆地产现有土地开发项目情况

  截至本反馈意见回复签署之日，亿兆地产取得一级土地开发授权并负责开发的园区规划面积为３，９７８．９１亩，其中已出让土地面积１９１．０３亩，未出让土地面积合计３，７８７．８８亩；未出让土地中已开发的熟地面积１，５１１．３７亩，正在开发的生地面积１２７．３３亩，待开发的土地储备面积２，１４９．１８亩。

  截至本反馈意见回复签署之日，亿兆地产作为开发主体的现有土地一级开发项目共９个，土地储备及现有项目开发情况如下：

  ■

  注：上表中总用地面积数据参考地块控制性详细规划和定桩报告数据。

  （三）土地出让情况

  报告期内，公司作为开发主体的土地合计出让５宗，出让土地面积８７６亩。具体情况如下：

  ■

  土地一级开发业务主要分为土地开发阶段和土地上市交易阶段，在开发阶段，相关开发费用于存货－开发产品科目归集，土地上市交易阶段完成后，公司按照与竞得人签署的土地开发补偿协议金额确定土地开发收入、应收账款，并相应结转成本。因土地上市交易阶段受政策和市场调整影响较大，公司报告期内土地出让规模存在一定的波动性。

  ２０１２年，亿兆地产与北京汽车城投资管理有限公司签署《市政配套费补偿协议》，由亿兆地产交付一宗位于北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地内的正在开发土地，占地面积３５９，７９４．１０平方米，其中建设用地面积２８３，４７６．７０平方米。北京汽车城投资管理有限公司向亿兆地产支付１．０７亿元补偿款。合同签署时，亿兆地产尚未完成对该块土地的全部土地开发，转由北京汽车城投资管理有限公司自主开发，故出让单价相对较低。

  ２０１５年３月，亿兆地产负责开发的“顺义区赵全营Ｂ５－０２地块工业项目”完成上市交易，占地面积１２７，３５０．０７平方米，其中建设用地面积７１，３２８．３６平方米，土地竞得人为和仁顺通科技有限公司，亿兆地产实现土地补偿款金额７，５６６．１６万元。

  （四）发行人土地一级开发业务发展规划及前景

  随着２０１４年北京临空经济核心区的批准设立，发行人的土地一级开发业务将面临更多发展机遇。北京临空经济核心区是北京市重点建设的六大高端产业功能区之一，总规划面积１７０平方公里，由原北京天竺空港经济开发区、原北京空港物流基地和原北京国门商务区三个功能区组成。北京临空经济核心区的规划建设将极大程度上促进区内招商引资，从而对土地开发带来推进作用。发行人作为顺义区内重要的土地开发主体，将以此为契机，利用自身开发经验及品牌优势，争取更多土地开发授权，以拓展自身土地一级开发业务。

  此外，发行人将进一步加强与临近区镇开展区域合作项目。目前发行人的区域合作项目主要包括赵全营镇兆丰产业基地范围内工业用地、龙湾屯镇域功能区土地、木林镇中心区土地、赵全营镇兆丰产业基地北侧工业用地、北小营镇宏大二三产业基地剩余工业用地等项目。未来发行人将争取更多临近区镇的土地开发机会，并在区政府的带动下助力相关区镇的招商引资工作，从而加深与临近区镇的合作。

  （五）相关政府部门政策变动对土地开发影响

  工业用地的供应速度及市场需求受国家及地方的产业政策影响较大。北京市发改委、市国土局、市规划委等部门每年联合制定并更新《北京市新增产业的禁止和限制性目录》，对新增固定资产投资项目，新设立或新迁入法人单位、产业活动单位、个体工商户进行规定和审查。产业政策的调整会对招商引资产生影响，从而改变区域内工业用地的供需格局。

  由于土地一级开发业务的特殊性，土地从开发到上市经历时间较长，因此发行人每年会根据国家政策变化调整自身一级土地开发的速度。但若未来国家或北京市收紧产业政策，可能会影响发行人的土地出让速度，从而对其土地一级开发业务造成不良影响。

  发行人已在北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票预案之 “第六节 本次发行相关的风险说明”中针对园区土地一级开发行业政策风险进行了风险提示如下：

  “园区土地一级开发属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受各类政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地利用总体规划编制审查办法》等一系列土地出让政策文件。上述土地严控政策可能提高发行人取得土地资源的成本，近年来公司园区土地一级开发板块收入有所下滑，在一定程度上将会对公司未来的经营管理及财务状况产生不利影响。”

  问题４、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

  【回复】

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人已于２０１５年９月２８日以临时公告形式（公告编号：临２０１５－０５８），披露了《北京空港科技园区股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、相关风险提示及公司采取措施的公告》，具体内容如下：

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次发行前，公司总股本２５，２００．００万股，本次发行股份数量为４，８００．００万股，发行价格为１２．５０元／股，发行完成后，公司总股本增至３０，０００万股，增幅为１９．０５％。公司截至２０１５年６月３０日归属于母公司所有者权益为７８，５２０．４７万元，本次发行融资规模为６０，０００．００万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行后公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，募集资金的必要性和可行性已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第三十四次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。但短期内，在公司股本和净资产均增加的前提下，若公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述计算基于以下假设条件：

  １、本次非公开发行股票数量４８，０００，０００股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

  ２、本次非公开发行募集资金总额６０，０００．００万元，未考虑发行费用；

  ３、上表测算以假设公司２０１５年归属于母公司所有者的净利润较２０１４年增长０％、１０％和３０％三种情况分别测算。上述测算不代表公司２０１５ 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ４、本次非公开发行在２０１５年１１月底完成发行，该完成时间仅为估计；

  ５、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

  ６、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，如果２０１５年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  （三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  １、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  ２、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

  公司主要从事园区开发建设业务，具体包括建筑工程施工、土地一级开发、工业地产开发、物业租赁和管理业务。公司所处行业为资金密集型行业，随着募集资金的到位和合理使用，一方面，公司财务费用降低（不包括未来新增公司借款），财务结构更为安全、合理；另一方面公司将继续专注于主营业务，提升公司综合竞争能力，进一步增强公司盈利能力。

  ３、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  问题５、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  【回复】

  发行人已于２０１５年９月２８日以临时公告形式（公告编号：临２０１５－０５９），披露《北京空港科技园区股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。保荐机构查阅了发行人在上交所发布的相关公告，并通过在上交所网站等公开渠道进行检索、登陆发行人上交所业务专区、咨询北京证监局专管员、对发行人高管进行访谈等方式就发行人自身最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及发行人相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：

  最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。２０１２年１０月１５日，公司收到中国证监会北京监管局【２０１２】９号警示函，具体存在的问题、整改措施和保荐机构核查意见如下：

  （一）关于公司信息披露不完整情况

  存在问题：

  １、未按《上市公司信息披露管理办法》的相关规定对公司于２０１１年３月发生的由公司大股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“空港工业”）提供担保的，向广东发展银行朝阳门支行申请３０００万元借款，在２０１１年年度报告中进行披露。

  ２、２００９年６月，公司向中国工商银行北京顺义支行申请了２亿贷款，以全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）在建的空港企业园三期项目作抵押，由空港工业提供担保，期限为三年。相关抵押情况未按《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在２０１１年年度报告中对企业园三期的抵押情况进行披露。

  整改措施：

  １、公司已按照监管部门的要求，积极开展了内控体系建设工作，持续改进、完善公司内部控制制度，加强相关业务流程及制度的宣传、学习、贯彻，严格按照相关制度规定、业务流程开展工作，坚决杜绝再次出现类似信息披露遗漏事情。

  ２、公司已加强了与年审会计师的沟通，不断提高财务报告的质量。

  ３、公司加强了信息披露履职部门与公司财务部等各部门及各分子公司之间的沟通，建立沟通机制和稽核流程，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  保荐机构的核查情况：

  保荐机构核查了２０１２年－２０１４年公司年报，所披露的借款信息符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，认为相关整改措施切实可行，整改事项已按期整改完成。

  （二）关于子公司天源建筑的不规范行为

  存在问题：

  公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源建筑”）存在违规对外转包行为，签订的部分转包合同存在未签署日期，无甲乙双方法定代表人或委托人签字及部分合同存在任意涂改现象。另外，天源建筑会计核算上不够规范，部分项目财务账面成本的归集及结转较实际发生时间滞后，部分项目已发生施工成本但未结转损益。

  整改措施：

  １、公司加强了对天源建筑的管控力度，在公司内控体系建设过程中，责成内控咨询公司针对天源建筑进行了专项调研，和天源建筑管理层进行了深入沟通，对天源建筑存在的问题进行系统诊断，专门出具了天源建筑组织管控设计方案和《内控制度手册》。在此后的合同签订过程中，严格执行《天源建筑合同管理制度》，加强合同规范化管理。

  ２、对于合同文本的任意涂改现象，天源建筑已严格按照《天源建筑档案管理制度》的要求，提高对归档资料的保管水平，借阅人员归还借阅资料时，档案管理员要对资料进行认真检查，保证归档资料整洁、完整。

  ３、根据国家法律、法规及其他有关规定，结合天源建筑的具体情况，完善天源建筑会计核算和财务管理等各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整。

  保荐机构的核查情况：

  保荐机构审阅了《天源建筑合同管理制度》、《天源建筑档案管理制度》和《内控制度手册》等公司整改后的修订的管理制度，并核查了相关内控制度的运行情况，认为相关整改措施切实可行，整改事项已按期整改完成。

  北京空港科技园区股份有限公司

  年 月 日

  保荐代表人(签名): 牛岗 王鑫

  中德证券有限责任公司

  年 月 日

  证券代码:600463 证券简称:空港股份 公告编号:临2015-056

  北京空港科技园区股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  （一） 股东大会召开的时间：２０１５年９月２８日

  （二） 股东大会召开的地点：北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲６号公司４层会议室

  （三） 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会采取现场会议与网络投票结合的方式召开，以记名方式投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长田建国先生主持。

  （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、 公司在任董事７人，出席７人；

  ２、 公司在任监事３人，出席３人；

  ３、 董事会秘书出席；其他高管均列席。

  二、 议案审议情况

  （一） 非累积投票议案

  １、 议案名称：《公司关于房地产业务的专项自查报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、 议案名称：《公司董事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ３、 议案名称：关于收到公司控股股东北京天竺空港经济开发公司承诺函的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ４、 议案名称：《公司监事关于公司房地产业务开展情况的承诺函》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  三、 律师见证情况

  （一） 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天银律师事务所

  律师：张圣怀律师、罗亮律师

  （二） 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  （一） 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二） 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司

  2015年9月28日

  证券简称:空港股份 证券代码:600463 编号:临2015-058

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响、相关风险提示及公司

  采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“空港股份”或“公司”）非公开发行Ａ股股票事宜（以下简称“本次发行”）已经公司第五届董事会第三十四次会议及２０１５年第二次临时股东大会审议通过，目前本次发行正处于审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、相关风险提示及公司采取措施公告如下：

  （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  本次发行前，公司总股本２５，２００．００万股，本次发行股份数量为４，８００．００万股，发行价格为１２．５０元／股，发行完成后，公司总股本增至３０，０００．００万股，增幅为１９．０５％。公司截至２０１５年６月３０日归属于母公司所有者权益为７８，５２０．４７万元，本次发行融资规模为６０，０００．００万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行后公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，募集资金的必要性和可行性已经过管理层的详细论证，并经公司第五届董事会第三十四次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。但短期内，在公司股本和净资产均增加的前提下，若公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述计算基于以下假设条件：

  １、本次非公开发行股票数量４，８００．００万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

  ２、本次非公开发行募集资金总额６０，０００．００万元，未考虑发行费用；

  ３、上表测算以假设公司２０１５年归属于母公司所有者的净利润较２０１４年增长０％、１０％和３０％三种情况分别测算。上述测算不代表公司２０１５ 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ４、本次非公开发行在２０１５年１１月底完成发行，该完成时间仅为估计；

  ５、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；

  ６、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，如果２０１５年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

  （三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  １、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  ２、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

  公司主要从事园区开发建设业务，具体包括建筑工程施工、土地一级开发、工业地产开发、物业租赁和管理业务。公司所处行业为资金密集型行业，随着募集资金的到位和合理使用，一方面，公司财务费用降低（不包括未来新增公司借款），财务结构更为安全、合理；另一方面公司将继续专注于主营业务，提升公司综合竞争能力，进一步增强公司盈利能力。

  ３、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2015年 9 月28日

  证券代码:600463 股票简称:空港股份 公告编号:临2015-059

  北京空港科技园区股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易

  所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）自２０１０年以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  目前，公司非公开发行Ａ股股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况进行公告如下：

  一、公司自２０１０年以来被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况

  公司自２０１０年以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司自２０１０年以来被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

  ２０１２年１０月１５日，公司收到中国证监会北京监管局《关于对北京空港科技园区股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【２０１２】９号）。

  （一）关于公司信息披露不完整情况

  存在问题：

  １、未按《上市公司信息披露管理办法》的相关规定对公司于２０１１年３月发生的由公司大股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“空港工业”）提供担保的，向广东发展银行朝阳门支行申请３０００万元借款，在２０１１年年度报告中进行披露。

  ２、２００９年６月，公司向中国工商银行北京顺义支行申请了２亿贷款，以全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“天瑞置业”）在建的空港企业园三期项目作抵押，由空港工业提供担保，期限为三年。相关抵押情况未按《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在２０１１年年度报告中对企业园三期的抵押情况进行披露。

  整改措施：

  １、公司已按照监管部门的要求，积极开展了内控体系建设工作，持续改进、完善公司内部控制制度，加强相关业务流程及制度的宣传、学习、贯彻，严格按照相关制度规定、业务流程开展工作，坚决杜绝再次出现类似信息披露遗漏事情。

  ２、公司已加强了与年审会计师的沟通，不断提高财务报告的质量。

  ３、公司加强了信息披露履职部门与公司财务部等各部门及各分子公司之间的沟通，建立沟通机制和稽核流程，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （二）关于子公司天源建筑的不规范行为

  存在问题：

  公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源建筑”）存在违规对外转包行为，签订的部分转包合同存在未签署日期，无甲乙双方法定代表人或委托人签字及部分合同存在任意涂改现象。另外，天源建筑会计核算上不够规范，部分项目财务账面成本的归集及结转较实际发生时间滞后，部分项目已发生施工成本但未结转损益。

  整改措施：

  １、公司加强了对天源建筑的管控力度，在公司内控体系建设过程中，责成内控咨询公司针对天源建筑进行了专项调研，和天源建筑管理层进行了深入沟通，对天源建筑存在的问题进行系统诊断，专门出具了天源建筑组织管控设计方案和《内控制度手册》。在此后的合同签订过程中，严格执行《天源建筑合同管理制度》，加强合同规范化管理。

  ２、对于合同文本的任意涂改现象，天源建筑已严格按照《天源建筑档案管理制度》的要求，提高对归档资料的保管水平，借阅人员归还借阅资料时，档案管理员要对资料进行认真检查，保证归档资料整洁、完整。

  ３、根据国家法律、法规及其他有关规定，结合天源建筑的具体情况，完善天源建筑会计核算和财务管理等各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整。

  除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  北京空港科技园区股份有限公司董事会

  2015年9月28日