证券时报多媒体数字报

  证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2015-21

  安徽海螺水泥股份有限公司

  Anhui Conch Cement Company Limited

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）董事会于二〇一五年九月二十八日以通讯方式召开会议，应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的两项议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议一致通过如下决议：

  一、审议通过关于本公司为附属的印尼海螺水泥有限公司等12家全资或控股子公司以及1家参股公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中8家全资或控股子公司及1家参股公司之贷款担保提呈本公司2015年第二次临时股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2015]第22号临时公告）

  二、同意召开临时股东大会审议本公司为8家全资或控股子公司及1家参股公司提供担保之议案，并审议通过2015年第二次临时股东大会的通知。（有关详情请参见本公司发布的[2015]第23号临时公告）

  特此公告

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十九日

  股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2015-22

  安徽海螺水泥股份有限公司

  Anhui Conch Cement Company Limited

  关于为子公司、参股公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人：印尼海螺水泥有限公司等本公司下属的12家全资或控股子公司以及1家参股公司中缅（芜湖）国际贸易有限公司

  本次担保金额：合计472,050万元

  本次担保是否有反担保：是

  对外担保逾期累计数量：0

  本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司

  一、担保情况概述

  因经营发展的需要，印尼海螺水泥有限公司（“印尼海螺”）等本公司下属的12家全资或控股子公司以及参股公司中缅（芜湖）国际贸易有限公司（“中缅公司”）（详见附表，统称为“相关公司”）拟向有关银行申请贷款，合计金额为477,000万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持相关公司的经营发展，本公司董事会于2015年9月28日批准了关于本公司为相关公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为472,050万元。

  二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容

  本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。

  根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，因本公司副总经理丁锋先生兼任中缅公司董事，中缅公司属于本公司关联方，本公司为中缅公司银行贷款提供担保构成关联交易。

  三、董事会意见

  经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营和项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力；本公司为黔西南州发展资源开发有限公司（“安龙公司”）和贵定海螺盘江水泥有限责任公司（“贵定海螺”）提供的担保均是按照本公司的持股比例提供担保；本公司为印尼海螺等9家控股子公司及参股公司中缅公司的担保系按照100%的比例提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这10家公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保并将股权质押给本公司，从而可以确保本公司的利益得到保障。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款提供担保。

  根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，本公司为附表中8家资产负债率超过70%的子公司以及为关联方中缅公司提供的担保，需提呈股东大会审议批准。

  四、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对海螺水泥拟为中缅公司银行贷款进行担保的关联交易事项的相关资料进行了充分审核，并发表意见如下：

  我们对海螺水泥拟为中缅公司银行贷款进行担保的关联交易事项进行了充分了解，对交易的目的、内容等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，对交易双方都是有益的，予以认可，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对海螺水泥拟为中缅公司银行贷款进行担保的关联交易发表独立意见如下：

  该关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定，拟发生的担保事项是为满足其正常经营需要，理由充分、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为23.29亿元，均为本公司为控股子公司、参股公司所提供的担保，占本公司2014年度经审计净资产的比例为3.74%；逾期担保累计数量为0。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见；

  3、相关公司营业执照复印件。

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十九日

  附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表

  附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表

  ■

  注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例均为各公司2015年8月31日财务报表数据；

  2、本公司将按照持股比例对安龙公司、贵定海螺的贷款进行担保，上表中所列示担保金额是按照持股比例计算的担保金额；

  3、本公司将按照100%比例对盈江允罕、昆明宏熙、湖南云峰、邵阳云峰、赣州海螺、南加海螺、国产实业、六矿水泥公司、印尼海螺、中缅公司等10家控股及参股公司的贷款进行担保，前述10家公司的其他股东方按照持股比例提供反担保并将股权质押给本公司，上表中所列示担保金额是按照全额担保比例计算的担保金额。

  证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：2015-23

  安徽海螺水泥股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月16日 15点

  召开地点：安徽省芜湖市九华南路1011号海螺国际会议中心本公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月16日

  至2015年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案内容详见本通知附件一。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

  3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

  六、其他事项

  1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

  2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2015 年10月26日（星期一）前将填妥的2015年第二次临时股东大会登记表（见附件二）传真或邮寄至公司的联系人。

  3、公司联系方式：

  联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室 杨开发 廖丹 王璐

  电话：0553-8398911/ 8398912 传真：0553-8398931

  联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

  邮编：241070

  特此公告。

  安徽海螺水泥股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件一：贷款担保议案

  ■

  注：中缅（芜湖）国际贸易有限公司是本公司的参股公司。

  附件二：股东大会登记表

  安徽海螺水泥股份有限公司

  二○一五年第二次临时股东大会登记表

  截止2015年10月16日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2015年11月16日召开的二○一五年第二次临时股东大会。

  股东姓名： 持有股数：

  股东账号： 身份证号码：

  股东地址： 联系人员及电话：

  签署(盖章)： 签署日期：

  附件三：授权委托书

  授权委托书

  安徽海螺水泥股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。