证券时报多媒体数字报

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-103

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于对全资子公司、孙公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  公司2015年9月25日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于同意全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司对其全资子公司、孙公司增资的议案》，公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司拟对其全资子公司上海圣游投资有限公司进行增资，其注册资本由1000万元增加至8.7亿元，同时，上海圣游投资有限公司再对奥特佳投资（香港）有限公司进行增资，奥特佳投资（香港）有限公司注册资本由100万港元增加至10亿5千万港元。

  本次交易是公司全资子公司对其全资子公司、孙公司进行增资，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

  二、被增资方基本情况

  1、上海圣游投资有限公司基本情况

  ■

  本次增资完成后，上海圣游投资有限公司注册资本为8.7亿元。

  2、奥特佳投资（香港）有限公司

  ■

  本次增资完成后，奥特佳投资（香港）有限公司的注册资本为10.5亿元（港币）

  三、增资的资金来源

  南京奥特佳新能源科技有限公司将以自有资金和自筹资金对上海圣游投资有限公司进行增资，上海圣游投资有限公司再向其全资子公司奥特佳投资（香港）有限公司增资。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

  五、本次投资原因及对公司的影响

  2015年9月12日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用非公开发行股票募集资金85,717万元（13,473.5万美元），收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权100%股权及出售方集团债务额，其中股权价款（约5,386万美元），具体内容详见公司2015年9月12日披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于拟用募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权的公告》（公告编号：2015-097）。

  按照与交易对方的约定，公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司设立了两家特殊目的主体（SPV），即上海圣游投资有限公司和奥特佳投资（香港）有限公司。南京奥特佳新能源科技有限公司将以自有资金和自筹资金对上海圣游进行增资，同时上海圣游投资有限公司对奥特佳投资（香港）有限公司进行增资，最终由奥特佳投资（香港）有限公司与交易对方进行资金交付和股权交割。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司现根据本次交易的实际情况以自有资金和银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日

  股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2015-105

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  关于向全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”），2015年9月25日召开的第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于同意为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，公司同意为公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司向中国银行江苏省分行申请的5亿元人民币并购贷款提供连带保证责任，期限5年。

  二、被担保人基本情况

  被担保人南京奥特佳新能源科技有限公司基本情况如下：

  ■

  注：南京奥特佳新能源科技有限公司2015年8月注册资本由3.6亿元增资到10亿元。

  三、担保协议的主要内容

  公司为全资子公司提供担保，无须签订具体担保协议。

  四、提供担保的原因

  2015年9月12日公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用非公开发行股票募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权100%股权及出售方集团债务额，具体内容详见公司2015年9月12日披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于拟用募集资金收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.àr.l.与Air International Thermal (Belgium)股权的公告》（公告编号：2015-097）。公司现根据本次交易的实际情况以自有资金和银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、董事会意见

  南京奥特佳新能源科技有限公司系公司全资子公司，其经营稳定，具有良好的偿债能力，不会对公司发展产生不利影响。根据深交所《上市规则》等法律法规的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。公司前四大股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（持有179,550,000股，占比为16.73%）、王进飞（持有173,176,796股，占比为16.14%）、江苏天佑金淦投资有限公司（持有126,368,853股，占比为11.78%）、北京天佑投资有限公司（持有116,228,070股，占比为10.83%），前四大股东合计持股595,323,719股，合计占公司总股份的55.48%，上述四股东共同承诺：在本公司股东大会上审议本公司为南京奥特佳新能源科技有限公司向中行南京江宁支行申请5亿元并购贷款提供担保事项时投赞成票。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额4.865亿元（不含本次担保，均为控股子公司、孙公司之间相互提供的担保）、本公司对控股子公司提供担保的总额5亿元（含本次担保），公司无违规担保和逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次临时会议决议。

  2、公司前四大股东的承诺函。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-106

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  ● 本次股东大会召开期间，无新增、变更和否决提案的情况；

  ● 本次股东大会召开的通知情况，公司已于2015年9月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告，并于2015年9月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了提示性公告。

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间为：2015年9月28日（星期一）下午2:00

  2、网络投票时间为：2015年9月27日至2015年9月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）；

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  5、召集人：本公司董事会；

  6、现场会议主持人：董事长王进飞先生；

  7、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次大会的股东及股东授权代理人共计17人，代表奥特佳公司股份756951634股，占奥特佳公司总股份数的70.5471%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计5人，代表奥特佳公司股份354870574股，占奥特佳公司总股份的33.0736%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计12人，代表奥特佳公司股份402081060股，占奥特佳公司总股份的37.4735％。通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计9人，代表奥特佳公司股份101370102股，占奥特佳公司总股份的9.4476％。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

  3、公司聘请江苏尚韬律师事务所陈瑞良、周宁律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  三、会议提案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》；

  （1）发行方式

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （2）本次发行股票的种类和面值

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （3）本次发行的数量

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （4）发行对象

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （5）认购方式

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （6）上市地点

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （7）发行股份的价格和定价原则

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （8）发行股份的限售期

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （9）募集资金用途

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （11）本次发行决议的有效期

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  11、审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。

  表决结果：同意756951634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意101370102股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具法律意见书情况：

  1、律师事务所：江苏尚韬律师事务所

  2、律师姓名： 陈瑞良、 周宁

  3、结论性意见：本所律师认为，奥特佳新能源科技股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

  2、江苏尚韬律师事务所《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十八日

  股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-102

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第三届董事会第二十六次临时会议，于2015年9月25日以通讯表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年9月21日通过电话、电子邮件等方式发出，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于同意全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司对其全资子公司、孙公司增资的议案》；

  董事会同意公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司对其全资子公司上海圣游投资有限公司进行增资，其注册资本由1000万元增加至8.7亿元，同时，上海圣游投资有限公司再对奥特佳投资（香港）有限公司进行增资，奥特佳投资（香港）有限公司注册资本由100万港元增加至10亿5千万港元，具体内容详见2015年9月29日公司《关于全资子公司、孙公司增资的公告》。

  本议案无需提交股东大会审议。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于同意为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

  董事会同意本公司为南京奥特佳新能源科技有限公司向中国银行江苏省分行申请的5亿元人民币并购贷款提供连带保证责任，期限5年。南京奥特佳祥云冷机有限公司以其自有土地房产为南京奥特佳新能源科技有限公司前述并购贷款提供抵押担保，具体内容详见2015年9月29日公司《关于向全资子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交股东大会审议，公司前四大股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（持有179,550,000股，占比为16.73%）、王进飞（持有173,176,796股，占比为16.14%）、江苏天佑金淦投资有限公司（持有126,368,853股，占比为11.78%）、北京天佑投资有限公司（持有116,228,070股，占比为10.83%），前四大股东合计持股595,323,719股，合计占公司总股份的55.48%，上述四股东共同承诺：在公司股东大会上审议本公司为南京奥特佳新能源科技有限公司向中行南京江宁支行申请5亿元并购贷款提供担保事项时投赞成票。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十八日