证券时报多媒体数字报

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-080

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十五次会议，于2015年9月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年9月28日10 时在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见，公司监事会发表了表示同意的意见，东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-082号）】

  二、审议通过了《关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的议案》。

  同意公司将所持苏州胜禹材料科技股份有限公司的350万股股份通过全国中小企业股份转让系统协议转让，转让价格为每股9元，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2015-083号）】

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-081

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议，于2015年9月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年9月28日11时30分在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  公司使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金的事项，已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规定。监事会同意使用募集资金7,473.46万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《胜利精密 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-082号）】

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  监事会

  2015年9月28日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-082

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司非公开发行股票的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号）文核准，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年8月21日向3名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）28,179,262股，发行价格每股 16.28元/股，本次发行募集资金总额 458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额为442,777,286.63元。以上募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年8月25 日出具的天衡验字（2015）00098号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，10,000.00万元用于支持南京德乐科技有限公司（以下简称“德乐科技”）的营运资金投入，8,000.00万元用于苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）的技改项目二期工程及营运资金投入，4,500.00万元用于苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）的购建厂房及营运资金投入，剩余资金用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相关税费。

  二、预先投入募投项目的自筹资金情况

  为保障公司募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年9月28日，公司及子公司预先使用自筹资金对募集配套资金投资项目实际投入的具体情况如下：

  1、富强科技购建厂房及补充营运资金，计划投资总额为4,500.00万元，截止2015年8月31日，公司以自筹资金支付该项目工程款4,289.46万元。

  2、智诚光学生产线自动化改造项目(由子公司智诚光学负责实施)，计划投资总额为5,700.00万元，截止2015年8月31日，子公司智诚光学以自筹资金支付该项目设备款3,184.00万元。

  上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》，鉴证结论为：截止2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目——富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。

  三、董事会审议情况

  2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表如下意见：

  1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

  2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金7,473.46万元置换预先投入募投项目资金。

  五、监事会意见

  公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会意见为：公司使用募集资金置换预先投入募投资项目自筹资金的事项，已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》。该议案经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规定。监事会同意使用募集资金7,473.46万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  六、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问东吴证券股份有限公司发表核查意见如下：

  1、胜利精密本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

  2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。

  基于以上意见，本独立财务顾问同意胜利精密本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-083

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于出售控股子公司苏州胜禹材料

  科技股份有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  苏州胜利精密执照科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步激励胜利精密集团内公司经营自主性，优化苏州胜禹材料科技股份有限公司（以下简称“胜禹股份”）股权结构，促进胜禹股份的长期稳定发展，实现胜利精密集团价值的最大化，公司拟将所持胜禹股份的350万股股份通过全国中小企业股份转让系统协议转让，转让价格为每股9元。

  2、董事会审议情况

  公司第三届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司实施该交易，授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

  3、根据《公司章程》的规定，本次出售控股子公司部分股权事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：杨勤中

  住址：江苏省苏州市平江区桃花坞桥

  身份证号码：32050419******0014

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况：

  公司名称：苏州胜禹材料科技股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  住所：苏州市高新区青花路 89号

  注册号：320512000130132

  法定代表人：王韩希

  注册资本：6950万元整

  成立日期：2010年10月14日

  研发、生产、销售：新型复合金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  胜禹股份已于2015年1月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“胜禹股份”，证券代码为“831626”。

  2、截止目前，胜禹股份股东持股情况如下：

  ■

  3、胜禹股份的财务情况如下： 单位：万元

  ■

  备注：2014年度的财务数据经会计师事务所审计，2015年1-6月份的财务数据未经会计师事务所审计。

  四、交易的主要内容

  公司拟将所持胜禹股份的350万股股份通过全国中小企业股份转让系统协议转让，转让价格为每股9元，转让价格是在胜禹股份前次定增价格的基础上，结合胜禹股份的业务发展及当前市场的整体估值状况，经双方协商确定。转让完成后公司持有胜禹股份3130万股，持股比例为45.04%，为胜禹股份的控股股东。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、出售资产的目的

  公司出售胜禹股份的股权，是为了进一步激励胜利精密集团内公司经营自主性，优化胜禹股份股权结构，促进胜禹股份的长期稳定发展，实现胜利精密集团价值的最大化。

  2、对公司的影响

  根据初步测算，本次交易将增加公司2015年度净利润2333万元，占2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比为16.66%。出售胜禹股份的股权所得款项将用于补充公司的流动资金。

  六、备查文件目录

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月28日