证券时报多媒体数字报

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-086

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所2015年半年报的问询函的回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有公司（以下简称“公司”）于2015年9月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司

  2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第41号），公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：

  一、你公司本报告期实现营业收入73,115万元，同比增加97.93%，实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-991万元，而上年同期净利润为-901万元。请你公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明营业收入大幅增加而净利润亏损幅度加大的原因。

  [回复]

  我公司2015年上半年营业收入同比增加97.93%，主要是本期新增加了Swann公司营业收入。

  Swann公司营业收入37,084万元，同比下降1.7%，占公司全部营业收入的50.72%，毛利率29.5%与去年同期37.8%下降较多，主要是本期相对上期澳元兑换美元贬值较大所致（销售的部分产品以澳元定价，采购成本以美元定价，记账本位币为美元），期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）之和为9,454万元，同比下降9.72%，主要是以前财年结束是6月30日，年终奖金影响同期费用率指标偏高，目前已按母公司的会计年度执行，实现归属于母公司净利润1,092万元。

  剔除Swann公司后营业收入36,031万元，同比下降了2.46%,占全部营业收入的49.28%，受益于公司持续的研发高投入，在平均价格略微下降的情况下，营业成本16,476万元同比下降了5.33%，毛利率由上年同期的52.89%上升1.38%到54.27%；期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）之和为20,915万元，同比下降6.90%，主要是管理费用同比减少1,600万元，其中研发费用同比投入减少了1,142万元；非经营性损益去年同期是-58万元，本期是-33万元，对利润不构成实质影响。

  剔除Swann公司后净利润-2,083万元，同比减少1,183万元，主要是同期资金管理的投资收益下降2,495万元。公司上期有较多资金做现金管理，获得投资收益3,491万元，去年用现金50,614万元收购Swann，此部分资金收益转化为Swann上半年资产经营收益贡献净利润1,092万元，本期做现金管理的资金减少，同时由于降息影响，资金收益率下降较多，只实现996万元投资收益，资金收益率降低是净利润亏损幅度加大的主要原因。

  二、你公司本报告期实现营业收入73,115万元，同比增加97.93%，销售费用为14,737万元，同比增加38.75%，你公司披露的主要原因是本期合并报表范围增加Swann Communications Pty Ltd（以下简称“Swann”）所致。请补充说明Swann及剔除Swann后你公司营业收入、销售费用的变动情况及其合理性。

  [回复]

  我公司2015年上半年营业收入同比增加97.93%，主要是本期新增加了Swann公司营业收入。

  Swann公司营业收入37,084万元，比去年同期（并购前）同比下降1.7%，Swann公司销售费用4,094万元比去年同期下降4.56%，主要是Swann以前财年结束是6月30日，有年终奖金影响，目前财年已经与母公司的会计年度相同。

  安防产品受全球经济整体不景气和行业竞争加剧影响，剔除Swann公司后营业收入同比下降2.46%，销售费用10,643万元同比增长0.2%，在合理的变动范围内。

  Swann公司及剔除Swann公司主要财务指标情况：

  ■

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-087

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年09月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式

  （三）会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年09月28日（星期一）下午14:30。

  （2）网络投票时间：2015年09月27日——2015年09月28日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年09月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2015年09月27日15:00至2015年09月28日15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

  （五）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份数为517541650股，占公司有表决权股份总数的72.6659%，其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计2人，代表有表决权股份数为4850股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。

  1、参加现场会议的股东及股东代理人共11名，代表股份517537800股，占公司有表决权股份总数的72.6653%；

  2、通过网络投票的股东及股东代理人共1名，代表股份3850股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

  本次股东大会由董事长刘肇怀先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  二、议案审议和表决情况

  与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的子议案

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 发行对象

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.3 发行数量及认购方式

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.4 发行方式及发行时间

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.5 定价基准日、发行价格及定价方式

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.6 本次发行股票的锁定期

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.7 上市地点

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.8本次发行前的滚存利润安排

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.9本次发行募集资金投向

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  2.10发行决议有效期

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

  表决结果为：同意517541650股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意4850股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经广东信达律师事务所张森林律师、曹翠律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

  四、备查文件

  1、《深圳英飞拓科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》。

  2、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十九日