证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-056

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于深圳证券交易所重组

  问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年9月24日收到深圳证券交易所《关于对江苏南方轴承股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第275号）（以下简称"问询函"），公司对问询函中所列问题说明如下：

  问题1：你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；

  回复：

  本次与北京神州普惠科技股份有限公司（以下简称"神州普惠"）合作的提议人：神州普惠董事长张海兵先生。

  协商过程如下：

  （1）2015年5月28日：公司董事长兼总经理史建伟先生、副总经理兼董事会秘书蔡卫东先生、神州普惠董事长张海兵先生，就标的公司基本情况介绍，初步协商合作方式；

  （2）2015年5月29日：史建伟、蔡卫东、张海兵三人初步协商合作方式为股权投资，但先初步尽职调查后再定具体细节；

  （3）2015年7月5日，史建伟、张海兵，就具体合作细节（股权比例、估值、未来盈利预期）等进一步协商，但分歧较大，未协商一致而终止；

  （4）2015年8月24日：神州普惠发来邀请重启合作谈判的意向函，提出：由公司发行股票加现金收购神州普惠不少于51%的股权，史建伟、蔡卫东、张海兵三人重新协商合作；

  （5）截至重大资产重组复牌前，尚未得到神州普惠明确答复，经慎重考虑，决定终止合作。

  除了以上正式接触外，期间双方主要是电话沟通、商谈。

  问题2：你公司与交易对手方决定终止本次交易的具体原因、合理性分析和合规性分析，并请独立董事出具专项意见；

  回复：

  公司的方案是增发21%的股份收购神州普惠100%股权；神州普惠的方案是增发20%股权加现金收购，合作后再提供流动资金。

  一方面，二级市场股价异常波动后，神州普惠不愿多要公司股权；再者，按照停牌前60个交易日均价10.04元/股估算，双方报价差约数亿元，按照神州普惠的报价看，对方2016年净利润对应估值远高于目前市场平均值，远高于同类标的公司的收购估值，也比公司方案对应的估值高约26%；神州普惠研发产品尚未量产，市场风险不确定因素较大。本着公平、负责的态度，我公司对其报价及未来盈利预测均表示谨慎。

  问题3：你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

  回复：

  我公司承诺自公司股票复牌之日起3个月内，不再筹划重大资产重组事项。无违约处理措施。

  独立董事的专项意见：

  本次重大资产重组有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定及符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

  本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方就本次重大资产重组涉及事项积极开展工作，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

  后主要因双方价格分歧较大，短期内无法达成一致，决定终止本次重大资产重组事项，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意终止公司本次重大资产重组事项。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十九日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-057

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项投资者

  说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）以网络互动方式于2015年9月28日召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。现将有关沟通情况公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  本次投资者说明会于2015年9月28日（星期一）下午13:00-14:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）以网络互动形式召开关于本次投资者说明会的召开事项，公司已预先于2015年9月24日在《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站上披露了《江苏南方轴承股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2015-054号）。

  公司董事长兼总经理史建伟先生、副总经理兼董事会秘书蔡卫东先生、财务总监史燕敏女士参加了本次会议。公司在本次会议上就重大资产重组终止事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会召开情况

  就本次网上投资者说明会上投资者关注的主要问题及回复内容，广大投资者可在深圳证券交易所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）上查阅。

  公司将继续在深圳证券交易所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）上与广大投资者沟通、交流。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十九日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-058

  江苏南方轴承股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南方轴承，股票代码：002553）于2015年5月25日开市起停牌。经公司确认，筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司股票自2015年8月25日开市起继续停牌。

  为促成本次重大资产重组事项，公司与北京神州普惠科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）进行了深入协商，就合作条件进行了深入讨论和沟通。由于近期资本市场环境出现剧烈震荡，最终合作双方未能就合作的具体方式和条件达成一致。公司综合考虑标的公司的经营情况、收购成本及收购风险因素，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。2015年9月24日，公司公告了《江苏南方轴承股份有限公司关于终止重大资产重组相关事宜的公告》（公告编号：2015-054号）、《江苏南方轴承股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2015-055号）。

  2015年9月28日13:00~14:00，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，详细内容请参看《江苏南方轴承股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2015-057号）

  按照相关规定，经公司申请股票将于2015 年9月29日开市起复牌。

  特此公告。

  江苏南方轴承股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月二十九日