证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月9日，福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“永安林业”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建省永安林业(集团)股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2076号）文件，核准公司向苏加旭发行53,829,340股股份、向王清白发行16,595,617股股份、向王清云发行13,829,680股股份、向福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）发行9,957,370股股份、向福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）发行 6,638,246 股股份、向李建强发行5,531,872股股份购买相关资产，核准你公司非公开发行不超过 31,877,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。

  本次重组交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承 诺及履行情况如下：

  一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资、上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）、黄友荣就本次重组提供信息真实、准确、完整作出如下承诺：

  “1. 本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2. 在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。

  3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的永安林业股份。”

  二、关于资产权属的承诺

  苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资就本次重组涉及的资产权属作出如下承诺：

  “1. 本企业（或本人）作为森源股份的股东，已经依法履行对森源股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为森源股份股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响森源股份合法存续的情况。

  2. 本企业（或本人）所持有的森源股份股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”

  三、关于股份锁定期的承诺

  苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。王清云、王清白承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。

  在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与补偿责任人签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意就所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：

  （1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，本人/本企业可解锁股份数为本次重组本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的25%；

  （2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，本人/本企业新增可解锁股份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的60%；

  （3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。

  2. 若中国证监会等监管机构对上述本人/本企业认购的福建省永安林业（集团）股份有限公司增发股份锁定期另有要求的，本人/本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议。

  四、关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺

  苏加旭就本次重组涉及的社会保险、住房公积金补缴等事宜作出如下承诺：

  “本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。”

  五、关于承担租赁风险的承诺

  苏加旭就承担租赁风险事项作出如下承诺：

  “如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁房地产在现有租赁期限内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。”

  六、关于承担与青岛三利集团有限公司诉讼或有损失的承诺

  苏加旭就承担与青岛三利集团有限公司诉讼或有损失事项作出如下承诺：

  “如果森源股份与青岛三利集团有限公司关于合同纠纷的终审结果及其执行给森源股份造成经济损失超过森源股份已计提的预计负债2,219,816.47元，苏加旭将自森源股份承担相关经济损失之日起30日内补偿上述超过部分，且不会向森源股份追偿。”

  七、关于承担或有支付建设公司违约金及损失的承诺

  苏加旭就承担或有支付建设公司违约金及损失作出如下承诺：

  “如因上述地上建筑物和其他设施（即广东森源于大岭山镇第005地块上在建工程）由东莞市大岭山镇人民政府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。”

  八、关于承担先行建设或有损失的承诺

  苏加旭就承担先行建设或有损失事项作出如下承诺：

  “如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足额支付相关款项给广东森源的，苏加旭将代合同对方向广东森源偿还相关款项，但苏加旭在向合同对方追偿时，广东森源应提供相应的便利；如广东森源因先行用地进行建设而受到相关主管部门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东森源因此而遭受的经济损失。”

  九、关于避免资金占用的承诺

  苏加旭就避免资金占用事项作出如下承诺：

  “1. 除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。

  2. 本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行为。

  3. 本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。”

  十、关于避免同业竞争的承诺

  永安集团就避免同业竞争事宜作出如下承诺：

  “1. 截至本承诺函签署日，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

  2. 在作为永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

  3. 若未来本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织计划从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，本单位承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决或决定。

  本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。

  本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业控股股东，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于避免与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。”

  苏加旭就避免同业竞争事宜作出如下承诺：

  “本次交易完成后，在持有永安林业5%以上股份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  十一、关于减少和规范关联交易的承诺

  永安集团就减少和规范关联交易作出如下承诺：

  “本单位在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享有并履行作为控股股东的权利与义务，不利用控股股东地位及与永安林业之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本单位保证不会利用关联交易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经营决策来损害永安林业及其他股东的合法权益。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业的关联方之日起的12个月届满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。”

  苏加旭及其固鑫投资就减少和规范关联交易作出如下承诺：

  “本次交易前，本人（或本企业）及本人之关联人与永安林业及永安林业关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。本次交易完成后，本人（或本企业）在作为永安林业的股东期间或担任永安林业、森源股份董事、监事及高级管理人员期间，本人（或本企业）及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害永安林业及其他股东的合法权益。本人（或本企业）若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

  十二、关于保证上市公司独立性的承诺

  永安集团就保证上市公司独立性作出如下承诺：

  “1、保证永安林业、森源股份的人员独立

  （1）保证永安林业、森源股份的劳动、人事及薪酬管理与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。

  （2）保证永安林业、森源股份的高级管理人员均专职在永安林业、森源股份任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的其他职务。

  （3）保证不干预永安林业、森源股份股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

  2、保证永安林业、森源股份的机构独立

  （1）保证永安林业、森源股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证永安林业、森源股份的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及永安林业、森源股份公司章程独立行使职权。

  （3）保证永安林业、森源股份具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织违约干预的情形。

  3、保证永安林业、森源股份的资产独立、完整

  （1）保证永安林业、森源股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。

  （2）保证永安林业、森源股份的办公机构和经营场所独立于本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

  （3）除正常经营性往来外，保证永安林业、森源股份不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。

  4、保证永安林业、森源股份的业务独立

  （1）保证永安林业、森源股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。

  （2）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

  （3）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  5、保证永安林业、森源股份的财务独立

  （1）保证永安林业、森源股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2）保证永安林业、森源股份独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。

  （3）保证永安林业、森源股份的财务人员不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。

  （4）保证永安林业、森源股份能够独立做出财务决策，本单位不干预永安林业、森源股份的资金使用。

  （5）保证永安林业、森源股份依法独立纳税。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。”

  十三、关于对森源股份业绩的承诺

  根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》，补偿责任人苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强对森源股份的利润承诺如下：

  本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。

  若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。

  补偿责任人对盈利预测及补偿的安排概况如下：

  ■

  注：承诺业绩具体计算方法为标的资产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深圳森源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。

  业绩补偿的具体内容如下：

  1、业绩补偿金额

  利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业进行补偿。

  当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。

  苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补偿永安林业，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿永安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应以现金补偿方式补足。

  2、股份补偿的具体数量计算方式

  当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。

  同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

  若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。

  以上所补偿的股份由永安林业以1元的总价回购并注销。

  3、现金补偿的具体金额计算方式

  当期应补偿的现金金额=(当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产股份发行价格。

  4、资产减值补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 > 已补偿金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业另行补偿股份或现金，且应优先以其持有的永安林业股份进行补偿。

  （1）应补偿股份数量按照如下方式计算：

  应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价格。

  若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

  应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格

  （2）若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，具体公式请见本部分第二条所述；若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，则现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，具体公式请见本部分第二条所述。

  （3）苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林业以1元的总价回购并注销。

  5、各方承担补偿的比例

  苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应按比例承担补偿，其中李建强承担5%，雄创投资承担9%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商承担，且相互之间承担连带责任。

  6、补偿上限

  在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之和不得超过苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通过本次交易所获得的交易对价（此处所指交易对价还包含补偿责任人通过本次交易所获得的股份在利润补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份）。

  截至本公告发布日，森源有限全资子公司广东森源已取得证号为东府国用（2015）第特55号土地使用权证。东莞市大岭山镇人民政府已根据《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》的有关约定，将宗地上的建筑物所有权退回给广东森源，东莞市大岭山镇大环股份经济联合社已根据《收回土地补偿协议书》向广东森源支付了全部补偿款，苏加旭《关于承担先行建设或有损失的承诺》中代合同对方向广东森源偿还相关款项的承诺现已无需履行外，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司控股股东及交易对方无违反相关承诺的情况。

  特此公告

  福建省永安林业(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年9月29日